张松为人貌丑又短小，但因为出身士族，所以放荡不治节操，其实非常有能力，但在刘老板手下似乎没有多少机会施展。
刘璋为人懦弱多疑，在益州承继刘焉的祖荫没干出多少成绩，老百姓该穷的继续穷，士族该争斗的继续争斗，所以两边都没落下好话。
张松见刘备趁势而来，主动请缨去雒城调和张任与刘备。
刘备网罗人心的手段高明，见到张松的外貌后虽然不喜，但面子功夫做得十足。
张松感动万分，于是建议刘备索性取下西川，他愿意为内应。
刘备推让了几番勉强同意下来，诸葛亮遂让张松为内应赚取雒城。
雒城守将张任虽然比较精明，但张松背叛他并不知晓，关羽在十一月突然发动攻击。
张任反应过来要抵御时，城门守将都已经被张松买通，雒城转眼就被刘备军攻克。
张任在逃亡者遇上张飞，敌不过最后被丈八蛇矛刺落马下。
刘备夺取雒城后并未向北支援梓潼、葭萌关，反而向南攻取江油、绵竹等地，兵锋直指成都。
沿途郡县在张松的协助下，投敌反叛刘璋的官员将领多如牛毛，刘备军一路势如破竹。
建安十二年三月，刘备大军兵临成都，刘璋怒杀张松全族，然后大势已去。
成都城池坚固、粮草充盈，不少官吏都建议刘璋固守，但成都以外的广袤区域均被刘备占据。
这才不到一年时间，刘备几乎占领了西川全境，梓潼郡法正投敌被关羽攻下，如今只剩下成都一座孤城。
一时间成都暗流涌动，劝战劝降的都有。
刘璋在哭思一个月后，于四月初出城投降。
在交接权利的时候，刘璋只希望刘备能善待川中百姓。
顺利取下西川后，如何安置刘璋一族成了问题，刘备本来就得位不正，这时候不能像安顿陶谦子女那般粗暴。
与诸葛亮、庞统、徐庶等人商议后，刘备决定送刘璋回归故里，也就是江夏竟陵，把这烫手的山芋又丢还给刘表。
刘备占据西川后，向许都朝廷上表领益州牧，并以最快的速度稳住益州的人心。
西川风云变色，张鲁得到消息后错愕万分，急忙令张卫引兵回汉中守卫。
刘备可不比刘璋，张鲁自问没这本事再争西川，唯有固守汉中才是正理。
诸葛亮令关羽和徐庶坐镇梓潼，打算待益州稍微稳定一点再取汉中，从而割据西南