建安十二年三月，曹仁、夏侯渊兵临汉中北部。
张鲁大惊之下急派张卫领兵御敌。
蜀中刘备在诸葛亮、徐庶、庞统、法正、张松等人的辅佐下，渐渐稳住了局面。
诸葛亮治军严厉，益州降将降卒被分割打散，并入刘备原有的队伍之中。
听说曹操派曹仁取汉中，诸葛亮心中一下也着急了。
“主公，汉中乃是蜀地出川门户，昔日高祖也是先为汉王，最后才与项羽争夺天下，张鲁必然不是曹仁对手，咱们必须尽快由梓潼出兵葭萌关。”诸葛亮谏言道。
刘备夺得益州后，终于有了一方安身之所，还没来得及享受又被诸葛亮鞭子打在身上。
“我入主西川不久，成都现在人心不稳，若是全部北伐恐不妥当。”刘备担忧道。
诸葛亮道：“主公安心前往便可，亮与张子乔留守成都即可。”
“西川多民变，大军师留在这里我不放心，不如把云长留此助你？”刘备建议道。
诸葛亮摇头说道：“曹仁非等闲之辈，云长还是随主公取汉中最为紧要，此事我与士元、元直都商量过了，刘璋原来的诸多降将正好带出去打磨，以主公的仁义必然让其归心。”
“好吧，我这就整军出发。”
为了夺取汉中，刘备抽调成都八成兵马，加上各郡县刘璋原有降卒，共计十五万兵浩浩荡荡向梓潼进发。
汉中北面战场，张卫的军队一战而溃，他本人差点被夏侯渊阵斩，遂带残兵逃回汉中。
曹仁首战告捷，马不停蹄继续向南推进，当曹军逼近汉中之时，一个不好的消息传到了营中，刘备起兵十五万从南面也来取汉中。
曹仁虽停下进军脚步，扎营召夏侯渊、贾诩商议对策。
夏侯渊说道：“刘玄德虽有兵十五万，但多是蜀中刘璋之兵，怎能敌我虎狼之师？不过要防范张鲁受惊而投西川。”
贾诩笑道：“刘备仓惶来战，必然准备不充分，十五万人虽不善战，但粮草每日消耗甚巨，另外张鲁若要投降必不会投刘备。”
“何解？”粮草问题作为领军大将，贾诩不提醒曹仁也能够想得到，但张鲁会投降谁，这种人性问题就不在他的专业范围了。
贾诩说道：“一则刘备只不过是个织席贩履出身，靠着诸葛亮的阴谋诡计窃取西川，此为世人所不齿也；二则张鲁与刘璋交恶多年，大战小战不知道打了多少，如果投向刘备怎和刘璋的旧臣相处？三则张鲁靠