对泗水河两岸进行地毯式轰炸，阻断围攻牛旅长他们的共军，掩护牛旅长朝西北方向的肥城撤离，同时他命令驻守肥城和泰安的国民党军队立即出动，接应牛旅长后撤！
那些肥城方向的敌人刚刚奉命出动，就在肥城城外被马旭埋伏在那里的一只队伍包围，马旭在那里布置了老陈的一个师，泰安城里的那两个旅也遭遇了包围的厄运，刚出泰安城，就被老陈的另外两个师团团围住，动弹不得。
消息传到济南，这下余师长可是坐不住了，自己的一个旅眼看就要被马旭一口吃掉了，而自己派出去救援的那几个旅也同样遭遇包围，他心急如焚，对王长官建议道：“迅速派守卫机场的九十六军前出，分别守卫山口镇和肥城一线，我们整编十一师则立即全部出动，赶往泰安。”
王长官这个时候犹豫了，他不同意余师长的这个建议，认为形势没有余师长想象的那样糟糕，以牛旅长的战斗力，在马旭的包围圈内支撑两三天没有问题，九十六军防守着机场，位置相当重要，万万不可轻易调动，还有整编十一师要守卫济南外围阵地，要是全部赶到泰安去守城，那济南这里谁来防守？
余师长则晓得自己手下的那个牛旅长到底有多大的本事，马旭可不是一般般的高手，余师长当然晓得马旭的厉害，想当年在上海罗店那会儿，马旭能够带着一只队伍闯入鬼子包围圈把自己捞出来，现在也能够将自己手下的那个旅全部吃掉的。所以他一再请求王长官迅速下决心，派兵去援救牛旅长。
挨不过余师长的请求，王长官勉强同意余师长带着整编十一师出动去泗水援救牛旅长，但要余师长最少留下一个旅防卫济南外围阵地，余师长没办法，只得照办，毕竟人家是绥靖司令啊，自己虽然是王牌，但还得靠他提供给养支撑啊。
马旭这边也是紧张的很，前沿不断传来国民党军队突围的消息，一些阵地失而复得，争夺的相当激烈，这时候，马旭又接到了济南那边传来的情报，说是余世明的整编十一师主力三个旅已经出发，朝泰安方向赶来！
马旭接到这个情报，急忙发电报给野战军司令部的栗司令：“整编十一师已经出动，手头已经没有可以用来拦阻十一师的兵力，请求支援。”
栗司令员立刻回电：“已经命令四纵多，六纵，八纵向肥城山口一线推进，希望你部能够在明天凌晨之前全部解决牛旅。”
马旭一看司令员接连派出来三个纵队的兵力拦截整编十一师，顿时就放心了，三个纵队的兵力达到了将近八万人马，整编十一师