上奇袭美军营地，当他看到大批美军坦克围成了一圈的时候，眉头就紧紧皱起来了，美国佬又搞铁甲乌龟阵来了，这个阵势可不好对付，自己手头没有大口径火炮，光靠兄弟们的血肉之躯是无法冲破他们的坦克阵的！
三营长统计了一下队伍的损失，结果报上来，让他大吃一惊，带来的三营四百多兄弟们现在只剩下来二百多还能继续作战，其余不是阵亡牺牲就是负伤失去战斗力，靠着这些兵力要想夜袭坦克围起来的美军营地，估计很困难！
三营长急忙用无线电向后面的刘胖子汇报，刘胖子他们此时已经挖好了深坑和防炮洞，一听三营长的这个情况，他立即命令三营长将队伍撤下来，既然攻不破美国佬的铁甲乌龟阵，那就趁早撤下来，让美军追击上来，在他们行进当中消灭他们！
三营队伍立即向后面的三省里撤离，志愿军队伍一撤离，美军那边的侦察兵马上就将这个情况报告给了美军团长，美军团长不敢擅自做主，急忙上报给美军第七师师长道格拉斯将军，道格拉斯认为，自己的坦克阵势发挥了作用，使得缺乏火炮和反坦克武器的中国志愿军无法突破，这样自己就能进可攻，退可守了。
本来道格拉斯将军想让美军第七师继续在三省里附近结成坦克阵势来抵御志愿军夜袭的，但很快他就接到了李奇微将军的命令，要他迅速前进，追击上去，配合美军第三师将志愿军十一军部队全部包围在横城松头岭地区，并且全部歼灭之！
这次李奇微的胃口不小，上次他成功的利用新发明的磁性战术，将志愿军181师围困在横城地区，眼看着就要全部歼灭了，不料却遭遇了来救援的志愿军十一军的突破，导致了181师残部突围出去，自己弄得个竹篮打水一场空，所以李奇微将军这次调集了两个美军师，外加三个南朝鲜师，迅速向横城方向赶过来，非得要围住马旭的十一军不可，这次他的目标可不是区区志愿军的一个师了，而是要歼灭志愿军的一个军了，他的如意算盘是先围住马旭的十一军在横城地区，然后慢慢想办法消灭他们，他晓得志愿军队伍携带的物资和弹药最多能够支撑一个礼拜，要是自己的两个美军师和三个南朝鲜师能够成功的围困十一军七天以上，那自己就能达到围歼十一军的目的，到那时候，再大举向弹尽粮绝的志愿军队伍发起总攻，何愁不能全歼他们？
所以，李奇微派夜长梦多，让马旭趁着夜晚钻出自己那还未形成的包围圈，便不顾美军队伍不善于夜战的实际情况，命令美军先头部队立即趁着夜色向三省里进发，攻占三省里，