来，这次进攻海州是田直明的主力三个步兵师，以一个师对付丁宁，另外两个师则用攻击李定远。
双方都没有就地防守的打算，干脆直接展开对攻，李定远的部队伤亡颇大，李定远甚至有退回海州据城死守的想法，但是这时候张含韵亲自上阵地来鼓动，李定动激得血性大发，亲自举起军旗向直军攻击。
在短时间内，双方对攻不下六七次之多，正当双方僵持不下的时候，直军后方开始出现柳镜晓的骑兵。
这对直军的士气是致命的打击，李定远完全想不到丁宁居然在这么短的时间击溃直军一个精锐师，看起来柳镜晓把所有的本钱押上来，他当即下令部队全线出击，力求全胜。
这一役若不能一战而胜，已经退出海州的李定远也没有翻本，全旅官兵勇悍无比，反复冲杀，直军先是小挫，继而大溃，李定远俘获甚多，光缴获的武器就可以武装两个步兵团了。
丁宁的部队只是在侧翼配合，没有全力出击，让李定远好生不满，不过这时候丁宁单人独骑来见李定远，一见面丁宁就说：“恭喜李督军”
口惠而实不到，李定远很不满意，哼了一声，还是张含意十分客气：“多谢丁旅长来援!我夫妇感激不尽!”
不过接下去的情况，就出乎李定远的意料之外，丁宁笑呵呵问道：“贵部接受的兵员和军火在哪里接收为好？”
李定远一条心思打着自力更生，今天抓了五六千名俘虏兵，就地休整之后大半可以补入，他考虑着他存放在海州的弹药和物资，柳镜晓是没有胆子扣下，他就准备休整之后一路往南冲拼死一战。
没想到柳镜晓怕他反悔，打胜直军反过来打海州，也给了点甜头。
归德之战，柳镜晓抓到的鄂军俘虏甚多，大部分都为柳镜晓所收编，但尚有军官二百余人，士兵二千余人视柳镜晓为鄂军叛徒，不愿加入十七师作战，柳镜晓对这些人非常头痛，养着是浪费粮食，放出去又是壮大别人的力量。
这次柳镜晓干脆做一个顺水人情，全数移交李定远，这次官兵多半承认李定远是正宗鄂军，对此也不反对，不过移交之前，柳镜晓请他们发誓：“老鄂军不打老鄂军请你们不要再打我们山东了”
除此之外，鄂系战败后有不少鄂系干部不愿服务直系，转道来投柳镜晓，柳镜晓介绍了一部分干部交由李定远，至于移交的军火物资也十分可观，武器可以武装一个满员步兵团，弹药足够支撑一个步兵旅半个月作战之用。
李定远对此十分满意，