年冬。程远志率十万大军，陈列潼关以东的黄河北岸，亲自在阵前吸引马超等西凉军的注意力，以高压态势紧逼联军，摆出一副势在破关而入的决心。把十万西凉军牢牢地钉在潼关。
另一边，令许褚引兵五万沿黄河北上，从蒲坂津渡口西渡黄河，屯兵西河，就地扎营，以便接应后续兵马过河。
马超探得消息，为免腹背受敌，不得不退兵到关中，摆开阵势，试图与程远志野战，一决胜负。
此时，整个关中聚集了超过三十万兵马，其中，西凉军十万；关中原本守军七八万，分散在各个城池；程远志率军十五万。
战事一触即发。
从建安十五年十二月到次年二月，双方兵马激战十数场。
得益于西凉军枪长马快，因而，西凉军胜多负少。
但数战下来，西凉军的战意却越来越弱，其他几部兵马的几无损失，马超部的损失却越来越大。
这是因为，程远志命令各部军马在对西凉军作战的时候，认准了马超的部属往死里打，对于其他几部兵马则不主动攻击。
尤其是韩遂的部众，战场遇见了都绕道走，实在绕不过了，才会真刀真枪干一场。
这样十几场战斗下来，马超看韩遂的眼神都变了。
西凉军也再不复勇往直前的气势，且战且退，眼看就要退回凉州地界了。
程远志仅用了个简单的分化计，就让马超，韩遂二人的联盟几乎破裂。
西凉军由此互相猜忌，其他八部军阀眼见形势诡异，也都纷纷选择明哲保身，交战时都选择落在马超后面，任由马超一军苦战。
就这样，双方的战斗继续进行着，马超的实力却急剧衰落下去，一天不如一天。
至建安十六年三月，西凉联军彻底退出了关中地界，双方相持于冀城，等待最终的决战。
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