待曹军养精蓄锐了一晚，曹操这才在第二天子时向彭城发起了进攻。
因为陈家父子驻守南门，所以曹操在西门以主力军强攻彭城吸引刘备的注意，而南门这边则是夏侯惇领偏师前去。
随着曹军主力夜袭彭城西门，刘备连忙带着关羽和张飞来到西门抵挡。
待曹军猛攻了一阵，刘备发现曹军的攻势丝毫没有见缓时，他又调了曹豹的兵力进行支援。
这个时候，陈圭和陈登父子在南门为夏侯惇的偏师打开了城门。
夏侯惇看到南门已开，他立即率领曹军杀进了城内。
随着夏侯惇部进入了彭城，彭城内顿时陷入了混乱的局面。
当刘备得知陈圭和陈登父子竟然打开南门放曹军入城时，刘备顿时明白大势已去。
无奈之下，刘备只得下令突围。
刘备的突围命令一下，彭城内的士卒顿时乱成了一团，因为这其中还有陶谦的旧部。
见此情形，刘备也没有心力去组织了，毕竟逃命要紧。
很快，刘备便带着关张二人往北突围。
至于曹豹，他在抵抗了一阵也是下令投降了。
平定彭城后，曹操立即召见了陈圭和陈登父子并许以职位以安其心。
至于曹豹，虽然他也投降了曹操，但他毕竟不是主动献城，所以他根本就没有受到曹操的重视。
被曹操轻视的曹豹顿时心生恨意，这也为其反叛曹操埋下了隐患。
再说刘关张三兄弟突围之后，刘备立即带着关张二人折道前往了下邳。
这个时候，吕布也是领着残兵回到了下邳。
魏越见吕布归来，他立即打开城门放吕布入城了。
当陈宫得知吕布竟然领着败兵归来时，他立即赶到了城门处迎接了吕布。
吕布看到陈宫后顿时气不打一处来，因为正是陈宫极力让他出兵。
恼怒之下，吕布理都没理陈宫的呼喊就独自离开了。
陈宫见吕布朝自己撒气，他顿时疑惑的扎到了张辽并问道：“文远将军，主公这是怎么了？”
张辽听后很是无奈的将彭城的事情告诉了陈宫。
陈宫听后也是一脸的无奈，但谁叫吕布是他的主公呢，所以他也只能忍下去。
再说曹操拿下彭城后，他顿时召集了群臣并说道：“诸位，如今彭城已克，刘备败逃，徐州只剩下下邳的吕布和开阳的臧霸了。”
“臧