绵竹。
马相黄巾最早起事的地方。
朱儁率领朝廷平叛部队，从汉中一路南下，沿途收拢广汉郡北部县城，风尘仆仆地赶到绵竹境内。而这个时候，马相黄巾已经攻占整个蜀郡地盘，麾下叛军膨胀到十余万，益南叛军在江阳郡的行动也相当顺利，几乎已经占领江阳全境，下一个目标就是巴郡。
朱儁推进速度之快，出乎叛军预料。
马相首当其冲，率主力北上，在绵竹摆开阵势准备迎击朝廷部队。
马相和益南叛军都以黄巾自居，面对朝廷的平叛大军，自然同仇敌忾。
益南叛军担心马相被朱儁轻易击败，剩下他们孤掌难鸣，五万南部叛军紧急赶往绵竹，打算与马相部一起，共同抵抗强敌。
绵竹境内，两军剑拔弩张。
朱儁是大汉名将，战功赫赫，威名远播，但他率部从司隶进入益州境，劳师袭远，进入益州境后，为尽早收拢广汉郡北部县城，继续急行军南下。赶到绵竹时，士卒疲惫不堪，且后勤补给困难，更重要的是，朱儁从司隶带出的部队仅万余人，一路收拢汉中郡和广汉北部县兵，兵力也仅仅三万出头，不到马相部三分之一。
朱儁一改此前高歌猛进的作派，让部队就地休整。
马相方面，虽然兵力占绝对优势，可朱儁的名头，对叛军有极大威慑，昔日黄巾最强盛的时候，三大主力被朱儁灭了俩，马相心里犯嘀咕。再者，马相虽然号称有十万叛军，可实际上大多都是些暴民，缺乏必要军事训练，部队战斗力有限，这些暴民对付人心惶惶的郡县守军还象那么回事，可要让他们跟朱儁率领的中央正规军打，貌似还有些不够看。
得知南部叛军正赶来绵竹，马相有充足理由按兵不动。
别看大家都是造反派，都自称“黄巾”，可毕竟是两股势力。
马相所部多是汉人，南部叛军多是夷民，前者嫌后者野蛮且不通教化，后者认为前者不够勇猛，彼此间谁也不服谁。此时并肩作战，是因为朝廷的压力让他们不得不放弃成见，否则，一旦被朱儁击败一路叛军，剩下那一路的日子也不会好过。
益南叛军也没忘继续抢地盘，三万叛军以江阳郡为跳板，打算攻巴郡。
一面与马相并肩迎敌，坚定马相抵抗朝廷主力的信心，另一面，遣偏师进攻广袤的巴郡，努力侵占地盘，益南叛军的算盘敲得非常响。
这个策略，又是出自朱提叛军首领黄义。
短暂的和平，并未