小坂正雄看出土八路的狡猾伎俩，他阴险的把一个小队，分成左右两翼阻击骚扰牵制的土八路两个营，则以主要兵力突然对后面追击的十四团一个营，发起最猛烈的反攻。
十四团的一个营，没想到小鬼子竟发疯般的实施最大火力反击，在失去隐蔽的鬼子反击战中，被打的措手不及，一个营兵力很快被打的快速后撤。
小坂正雄指挥部队借势反扑，八路军十四团的一个营伤亡惨重，要不是高政委带领十五团，在前方咬住进攻鳌山的藤原两个中队，发现十四团被动迎战，及时返回来救援，恐怕十四团一个营的战士们，会被凶狠的小鬼子全部击败。
小坂正雄看达到了预想效果，命令部队突破高政委带领十五团从前面的围堵阵地，很快与进攻鳌山的藤原大队会合，形成新的防御阵地，阻击八路军十四团和十五团的进攻。
坚守在鳌山的十三团，在吴司令指挥下，借助山势地形，以最大的火力阻击鬼子的进攻，就这样，小鬼子向鳌山阵地推进的速度越来越快，战火蔓延着整个鳌山三峰。
藤原大队的小鬼子，在各级指挥官的督导下，以最大的火力主攻鳌山八路军北峰，企图突破北峰八路军阵地，顺利撤退到鳌山以东的日占区。
吴司令不时的调整鳌山三峰的火力部署，可一个团的兵力，要想阻击日军一个大队的进攻，这场恶战可想而知，会进行的多么惨烈和艰苦。
鳌山八路军与藤原大队之战，完全是为了牵制这支鬼子部队，配合雷剑独立营在虎头岭阻击鬼子主力，掩护独立营各连队快速撤出敌占区。
此时的雷剑带领骑兵队，引诱野田大队的一个鬼子中队，远离开虎头岭，甩开后马上快马加鞭扑向正在激烈交战的虎头岭。
坚守在虎头岭的独立营副营长牛大力，带领战士们打退鬼子两个中队的十三次进攻，战火还没有熄灭，小鬼子又组织第十四次强大的攻势。
牛大力命令战士们节省子弹，牵制敌人，等待雷剑带领骑兵队回援，一举击败小鬼子，快速撤回到大泽山根据地。
小鬼子组织的第十四次进攻，充分利用进攻时所经过的地形作掩护，亦步亦趋步步为营，没有了骄狂的进攻态势，而是采取隐蔽进攻、步步靠近的隐蔽战法，向虎头岭前沿阵地进攻。
牛大力看到小鬼子被打老实了，他不敢掉以轻心的命令道：“各连队隐蔽在简易工事里，瞄准进攻的小鬼子，敌快我快，敌慢我慢，在小鬼子快接近阵地时，给我狠狠地打。”