某部一营营长已在与敌激战中牺牲，副营长果断指挥剩下不足一个排的战士，坚守老爷山制高点，他心里非常清楚，一旦制高点被敌突破，整个老爷山阻击战，将彻底结束。
小鬼子中队长发现制高点八路军的火力在逐步减弱，他挥舞着指挥刀嘶喊道：“大日本皇军的勇士，是一支战无不胜的坚强部队，老爷山土八路已经弹尽粮绝毫无反击之力，为了建立大东亚共荣圈，为了大日本帝国皇军的荣誉，我命令，以最强大的火力，突破制高点消灭土八路，杀给给——。”
日军以最强大的火力，对制高点实施猖狂进攻，八路军右纵第十五团一营战士，此时已经打红了眼，他们无视山坡下冲上来的敌人，枪膛没有子弹，他们不会趴在地上等死，而是勇敢地端枪站起来，还活着的十几名战士，持枪站在前沿阵地，面对疯狂的敌人毫不胆怯，威风凛凛的与敌对峙。
鬼子中队长仰头看到十几名八路军战士，相互搀扶着轻重伤员站立在山巅，英勇的战士，坚强的推开搀扶的战友，持枪迎风站立，虎视着坡下的鬼子，突然爆发出怒吼：“我们是八路军战士，宁死不当俘虏，杀鬼子——。”
十七名八路军战士，端枪冲入敌群，与敌展开最后的搏杀。身边的战士倒下，可他们忍住悲痛，义无反顾的继续与敌肉搏。
老爷山制高点喊杀声不断，冲入敌群八路军第十五团一营，最后的十七名战士，终因寡不敌众，眼看着一个个到在鬼子的刺刀下，副营长卞志明，在杀死身边一名鬼子时，看到只剩下五名浑身伤痕累累的战士，他仰天长啸：“营长和先行一步的弟兄们，我带着一营最后五名战士，杀了小鬼子就追上你们，杀啊——。”
“杀啊——”、“冲啊——”。
就在副营长卞志明带领最后五名战士，要与冲上来的鬼子做最后的搏杀，大喊着‘冲啊’、‘杀啊’的悲壮时刻，雷剑带领侦察排和警卫班的先头部队，在一营最后六名战士就要与敌同归于尽的紧要关头，大喊着冲上老爷山制高点。
雷剑一看五六名八路军战士，在坡下与敌进行一场生死血战，他抱着机枪大喊道：“八路军兄弟快趴下。”
‘突突、突突突......’，雷剑怀抱的机枪，在坡下敌我双方正在生死搏杀之际，扣动扳机，机枪冒着火舌扫向鬼子。
副营长当看到制高点站着几十名八路军战士，正以强大的火力，消灭就要占领制高点的小鬼子，当听到有人大喊快趴下，副营长拽倒身边的战士大喊‘快趴下’。