雷剑的独一团已在铁驼山，做好主峰与半山腰两层防御部署，来积极应对日军大部队的强攻，同时做好应对日军战机空中火力打击的准备。
东方还是一片灰白，日军五七六联队长河屯大佐，命令部队对铁驼山发起进攻，第一波进攻的鬼子在七八百，骄狂的鬼子无视阴雨天气，对铁驼山展开第一轮强攻。
当日军推进到半山腰，雷剑对一、二营命令：放敌越过半山腰，当日军主力进入主峰与半山腰之间，一营和二营一部以最猛烈的火力，将进攻的日军部队从中间截断，集中火力消灭进入半山腰冲击主阵地的鬼子，另一部将后面的日军阻击在半山腰以下，封堵住增援被放进半山腰阵地的敌人。
独一团与敌人在铁驼山展开最为猛烈的激战，两翼阵地先分割开进攻的敌人，实施分段打击，在正面和两翼的合力打击下，进入正面前沿阵地的敌人被击垮，仓惶后撤，又被两翼的一、二营再次拦腰截断，进行痛击。
山下的五七六联队河屯大佐，端着望远镜，看到进攻的日军遭到八路军独一团猛烈的火力打击，他命令炮兵中队，火力打击八路军正面和山半腰的两翼阵地。
几十发炮弹呼啸着落在独一团阵地上，一发发炮弹爆炸掀起的泥巴和碎石、弹片，扫向火力打击鬼子的战士，一批批战士倒下，可还活着的战士，义无反顾的踏着战友的血迹，坚守在阵地上，与敌展开阵地战。
就在独一团遭到日军山下炮火猛烈炮击，整个阵地淹没进爆起的硝烟烈火中，处境非常困难之时，在西南方向灰白的天空，出现二十几架日军战机，闪电般的飞临铁驼山山峰，进行低空盘旋，寻找打击目标。
雷剑当发现地面遭到日军大部队强攻的同时，临空又飞来二十多架敌战机，他当机立断的对坚守山峰阵地的四营命令：命令四营放弃主峰阵地，以最快的速度，借着茂密的山林、灌木荆棘掩护，撤出阵地，向山半腰运动。
四营长宋春接到命令，毫不犹豫的带领部队撤出主阵地，钻进树林，以山豹猛扑下山的跳跃速度，几百人的四营，很快撤出主阵地。
就在四营刚撤出阵地，敌战机分批次的从高空俯冲下来，在飞林上空，抛下大批的炸弹，第一批炸弹刚爆炸，第二批次敌机以最强大的火力扫射阵地，呼啸着掠过。
六个批次的敌战机俯冲轰炸、扫射，将山峰四营阵地，炸的一片烟火。敌机第一波次轰炸过去，整个山峰阵地的树木全被摧毁，就连几块巨石都被炸平。
山头阵地被摧