晋冀豫军区左右翼两路纵队，已做好进攻辽县准备，八路军总部前指副总指挥，获悉日军从武乡、和顺两据点，派出一千多名日军，快速向辽县增援，命令晋冀豫军区停止进攻辽县。
前指副总指挥命令晋冀豫军区一部，在东头崮设伏，牵制南下河顺增援辽县之敌，命令主力部队快速移动到红崖、关帝垴一线，占据有利地形，消灭增援辽县的武乡之敌。
九月三十日八点四十分，武乡增援之敌沿着武（乡）辽（县）公路，跑步增援辽县。
正在急行军到达设伏地点的三八五旅，突然在关帝垴西面三里，与跑步行军的武乡增援辽县之敌、六百多小鬼子遭遇，陈旅长马上命令部队抢占有利地形，全面与敌展开激战。
急行军的三八六旅，听到在关帝垴以西响起激烈的枪声，左翼纵队陈司令，命令部队发扬不怕苦的精神，以最快的速度赶到爆发枪声的地方。
快接近三八五旅与敌遭遇的战场，冲上一块高地的左翼纵队陈司令，端起望远镜扫视了一下正在激战的战场，命令部队迂回到敌人侧背，对增援之敌形成包围之势。
被四面包围的鬼子指挥官，发现部队已被八路军包围，这个狡猾的家伙毫不惧怕，挥舞着指挥刀嘶喊道：“大日本帝国的勇士们，土八路已将我增援部队包围，所有英勇善战的帝国勇士，突破土八路包围，占领东南方向的高地，以最猛烈的火力，消灭这支土八路。”
骄狂的日军指挥官，并不是一个狂妄自大的混蛋，而是一个作战指挥果断，毫不拖泥带水的精明指挥官，他带领部队以最大的火力，向侧背包围上来的第三八五旅，展开最为猛烈的火力突围。
小鬼子在指挥官的督导下，拼死向外突围，就在八路军再次将突围的日军部队包围之时，空中突然出现三架敌机，掩护地面突围的小鬼子冲出包围，占领东南的高地，马上构筑工事，实施顽抗。
敌我双方包围与反包围展开激烈的交织战，八路军对负隅顽抗的小鬼子，发起第十三次进攻，固守高地的日军，在空中战机支援下，始终固守阵地，等待地面部队增援。
从九月三十日到十月一日，两天一夜的与敌交战，战斗场面十分惨烈，敌我双方投入兵力之多，火力之猛，造成大量伤亡。
从一日凌晨四点五十分，八路军连续对固守高地之敌发起进攻，反复冲杀直至夜幕降临，还没有攻下鬼子占领的高地。
此时从辽县西出增援高地之敌的四百多小鬼子，乘坐卡车疯狂的扑向与