八路军第二、第三和第六团，与包围上来的日军坂本旅团，在三十里铺、胡家坡、八狐沟、上、下庄一线，展开激烈的反击战。
日军坂本旅团长骄狂的嚎叫道：“八路军晋察冀军区首脑机关就在城南庄，在外围阻击的只有三个武器装备简陋的三个团，我大日本皇军已从三面逐步包围城南庄，土八路的首脑机关已是我坂本旅团的囊中之物，命令部队加快向城南庄推进速度，一定要把土八路晋察冀军区的首脑和三个团的土八路，统统的消灭。”
经过一天两夜的激战，坂本旅团在八路军三个团采取机动灵活的战略战术，并借助阜平的特殊地理条件，在山区与敌周旋，在快速移动中打击敌人，将敌人刚形成的包围圈撕破，跳出去再返回头骚扰牵制，以掩护军区机关和阜平城战地医院以及军民的安全转移。
八路军三个团的战士，一天两夜的与敌激战，已经处于极度疲劳，武器弹药补充不上，三个团的战斗力在不断下降，但是没有命令，哪个团都不能擅自撤出战场，哪怕跳出日军包围圈，还要再次杀入敌群，以牵制敌人向城南庄进军。
第二团在三十里铺被敌人一个大队从三面包围，张团长带领部队在阵地上全力反击，意图坚持到天黑再撤出阵地，甩开敌人突然出现在敌后。
日军一个大队根本不给第二团撤出阵地的机会，不断以最猛烈的火力牵制，更是加快包围速度，眼看就要将第二团包围在三十里铺，张团长命令一营，火力掩护主力部队撤出阵地，随后马上跳出敌人包围圈。
坚守阵地掩护主力撤退的一营，组织最大的火力，打击实施包围的敌人，当鬼子指挥官命令部队加快合围，全力消灭一营。马营长亲自带领一营三连断后掩护，边战边撤，等跳出敌人包围圈，一百一十三名战士，只剩下不足七十名，四十多名战士壮烈牺牲。
日军另一个大队将第三团包围在柳树底，三团长不等敌人合围，就机动灵活的撕破鬼子的外围，牵着敌人的鼻子在柳树底的山林转圈圈。
第六团与敌在胡家坡、上下庄一线周旋，三个团为掩护晋察冀军区机关和阜平战地医院，以及军民安全转移，在敌人的包围圈里左冲右突，战况越来越险恶。
与敌作战三个团接到司令部命令，命令再坚持半小时，在片山旅团快要与坂本旅团会合时，想尽一切办法，跳出敌人包围圈，保护军区机关向五台金刚库转移。
片山旅团最后终于突破独一团和第五团的北山阵地，野田参谋长提醒道：“片山将军，我第四独立