固守在主碉堡的池田中队长，命令三个碉堡的小鬼子，节省子弹抓住机会，集中火力打击进攻的八路军。
没想到正如雷剑下达池田最后一封缴械投降书所说，不到半小时将摧毁两个辅助碉堡，现在已经失去两个辅助碉堡的庇护，主碉堡正迎来八路军最猛烈的进攻。
池田命令主碉堡的鬼子清点可用的武器弹药，报上来的数字吓得他差点瘫坐在地上。
他对鬼子话务员嘶喊道：“快快的发报给松本大佐，两个小时之内如若不能赶来增援，池田中队将战至最后一颗子弹，池田中队大日本皇军勇士将全部玉碎在阜平城。”
此时接到第四独立混成旅团片山旅团长命令，命令松本大佐带领三六四联队要以最快的速度，摆脱八路军第三团纠缠快速向阜平城增援，消灭进攻池田中队的八路军独一团。
被八路军第三团死死咬住的第三六四松本联队，以最大火力突破第三团阵地防线，松本命令以一个大队为后队，阻击追击的第三团，命令两个大队的鬼子跑步通过清水桥，直扑阜平城。
第三团阵地被突破，团长吴玉德马上将这一战况上报晋察冀军区首长，聂司令命令第三团咬住敌人，一定将日军第三六四联队牵制在清水桥东岸，等待独一团大部队占领清水桥西岸，实施前后夹击，将第三六四联队消灭在清水桥东岸。
此时三六四联队在松本大佐的指挥下，突破第三团防线直扑清水侨，行军速度之快迫使第三团紧追在后。
第三团吴玉德团长看小鬼子突破阵地一路直奔西南，接到聂司令命命咬住敌人牵制敌人在清水河东岸，他对各营下达快速追击的命令，并命令组织一支突击队，抄近路绕过敌人大部队，提前到达离清水桥东岸五里桑头镇东面的高地设伏，打击敌人先头部队，拖住敌人，给独一团腾出时间布防清水河西岸阵地。
第三团副团长周立恒带领突击队，舍弃一切与战斗无关的装备，轻装冲入太行山山林，踏着荆棘爬山越岭力争赶在敌人前面占领桑头镇东坡高地，加紧修筑工事，准备阻击向清水河进军的三六四联队。
突击队经过一个多小时的强行军，终于先敌一步赶到桑头镇东坡高地，周立恒副团长命令战士放下身上所带装备，全力以赴的投入到构筑阵地的紧张行动中。
不到半小时，负责警戒的战士跑上高地大喊道：“周副团长，已经发现鬼子三六四联队的先头部队出现在公路上，正已疯狂的速度扑向我方阵地。”
周立恒副团长站在高