浙东浙西两道地形十分复杂，苏州、杭州、越州、湖州为代表的浙北、浙东沿海主要是冲积平原，地形平坦，土地肥沃，自春秋时便是吴、越两国的发祥地。而睦、歙、衢三州所在的浙西南却是大片的海拔一千多米的山地，其户口财力加起来甚至连杭州一州都不及，而昱岭关，便是这连绵不绝的山地中间的一处缺口，其地位于杭州昌化以西七十里，西行百二十里便是歙州治所，而向南则可以攻打睦州的背后，和杭州出发的军队两面夹击睦州。无论是吕方要攻取睦、歙、衢三州，还是那三州之兵想要反攻杭州，都必须先夺取此处。自从吕方攻下杭州城后，杭州境内大部分镇海军镇戍都弃甲归降，而昱岭关守军不但没有投降，反而投靠了睦、歙二州。陈五统领的大军到达后，那两州守将一面将州中所剩不多的守兵派到昱岭关上来，一面写信到越州，召回出援攻打武勇都的本州援兵，关上守将更是小心戒备，不敢露出半点破绽来，只求能够坚持到州中精锐返回，再做打算。
这昱岭关虽然号称城关，可实际上并无城池，只有毕竟此地位处两浙腹心，数百年来并无什么战乱，只是莫邪都兵至后，临时用木石建成的两座小寨，之间用一道石墙连接起来罢了，山上又都是岩石，无法挖掘壕沟等障碍物，不过此地山势陡峭，便是投掷飞石滚木，也是十分难以攻取的。
这天昱岭关上，守将薛尤举斜倚在榻上休息，这些天来虽然莫邪都没有大举进攻，只是有些游兵前来骚扰、刺探军情，可也把他累的不轻，自己这些手下的底细他是明白的，那三百多原先镇海都留在这里的镇兵倒也罢了，都是能披得甲，上得战阵的好汉子，而剩下那些睦、歙二州派来的三千多援兵可就说不得了，大半都是些腿杆子还没洗干净的庄稼人，弯弓射箭这些技术活倒也不指望他们了，连手中矛杆都握不稳。十几天前，有十几名兵丁带了民夫到山下去砍些木料，用来修建壁垒，却碰到了一小队前来骚扰的莫邪都兵卒，那些己方士卒连对方有多少人都没搞清楚，便扔下兵器甲胄，将那些民夫甩在身后，没口子的喊着“淮南贼打过来了”，往关上逃去，结果那些民夫也纷纷逃走，自相践踏，足足有十余人被踩死，更可恨的是，这伙溃兵到了关上还到处乱喊，搞得军心大乱，逼得当值校尉一连杀了四五个喊得最厉害的，才压下了哗变。后来派人下去一查，才发现对方不过是五六名游兵罢了。想来也是没办法，这二州镇兵中的精锐本就在武勇都之乱时抽出不少到了杭州，结果尽数折在那里了，武勇都渡江东侵之后，剩下的大半也都派到越州去了