进行突击，一时间地面和地道里一阵枪林弹雨！刘小山在地道里的突击尤为成功，这段废弃的地道是当初准备做仓库的，但是因为日军改变了地道布局而废弃了，当刘小山突进去之后，发现自己的运气太好了，出去之后就是日军的一个大队部，所有的日军根本没有想到自己的地道里能钻出远征军来，日军大队长，副大队长，还有一些个文书参谋，杂七杂八的人员，整个跑马地日军地道的指挥部被刘小山用一千多发子弹给彻底干掉了！
消灭了指挥部，刘小山继续突击，接下来的战斗中，日军完全陷入了被动，地面上的日军没有想到自己的背后会钻出敌人来，地道内的日军根本来不及反应，就被刘小山带人给干掉了，缴获了一大批的枪支弹药，最要命的是占领了军火囤积的地洞，结果就是表面阵地的子弹打光之后，没有了补充，面对着冲上来的中国士兵，日军不得不端起刺刀。可是刺刀面对*的时候，基本上就是一根烧火棍子，冲出来的日军被一阵横扫之后，打死了！在内外夹攻之后，日军依然顽强的抵抗了一个小时之后，跑马地被攻克了！跑马地是密支那西面防御的关键地段，跑马地被干掉，使日军的密支那西面防御陷入了被动！跑马地虽然地形不高，但是却可以将从跑马地到密支那的日军阵地一览无余，跑马地将成为突破并且占领密支那的关键！
日军在密支那的最高指挥官是水上源藏，这位少将级别的指挥官十分有两下子，当援兵到达之后，对密支那的防御进行了最合理的分配和防御部署，精打细算的安排兵力之后，竟然还可以空余出三个大队作为预备队！但是当跑马地被攻破之后，防御平衡被打破，水上源藏不得不将预备队全部调了过来，发动反击，企图夺回跑马地。但是刘海和孙立人并不白给，在攻破跑马地之后，马上通知美军和西面北面的*师发动全面进攻，在盟军优势的空中火力打击之下，日军没有了预备队的支持，再加上密支那被包围，外援基本切断，激烈的战斗消耗了大量的弹药无法补充，最后不得不收缩阵地，最外面的北机场还有锡塔普尔，相继被放弃！日军预备队的反击跑马地十分的失败，在绝对火力优势之下，大批日军还没有摸到跑马地的阵地，就被炮火和*打得粉身碎骨，不得不放弃！
由于密支那能否坚守，直接关系到日军的部署，日军魔鬼参谋迁政信，发布水上少将必须死守密支那的命令。在接下来的整整一周时间里，水上源藏指挥守备队进行殊死的拼搏，使中美军队仅前进了数百米。几天下来，中美军队在空中支援下再次发起总攻。一百二十七架飞