崇祯十年，十二月底。
李自成带领主力出白水转入巩昌府内，直取阶州。
洪承畴领兵南下文县之时，以宁夏总兵祖大弼镇守阶州，延绥总兵王朴镇守成县。
参将马科、孙显祖等将各领本部兵马与征召卫军分守关隘要道，以拒贼寇。
李自成进入巩昌府后，立即传信诸军征调精锐。
崇祯十一年，正月初十。
李自成领精骑七千，马军四万，会祁总管、仁义王、争世王、大天王等四营，经由阶州进入巩昌府东部岷州卫中。
留高应得、拓养坤两部仍在成、阶两地深山巨谷之中，节制麾下步队、饥兵。
祖大弼镇守阶州，麾下军兵不过四千，李自成领闯军大队呼啸而来，祖大弼心道难敌不敢迎战，固守阶州避战不出。
正月十七日，洪承畴领左光先、贺人龙、高杰三营七千人，北上终于抵达阶州，与祖大弼合兵一处。
在收到李自成的进军路线之后，洪承畴当机立断，提兵一路向北沿着李自成行军的路线追击而去，同时飞马传递，命令临洮镇营兵集结重兵固守关卡，务必不得放流寇过关。
正月二十六日，李自成领军一路北上，过岷州卫，破三岔关，挺入洮州卫。
李自成进入洮州卫后，以大军围困洮州卫城，派使者与当地羌人部落交涉，以珠宝、金银、兵仗等物与羌人交易马匹，甚至于羌人部落之中募集军兵。
此时洪承畴领兵刚刚赶至岷州卫内，在其听闻李自成与羌人部落达成了交易之后，也顾不得休整一二，立即带兵拔营北上欲要阻止李自成的举措。
二月初三日，洪承畴领军抵达洮州卫下，与李自成所领军兵爆发遭遇战。
斩首八百六十五级，击破洮州卫城外围困闯军，解了洮州之围。
但是洮州战胜，却仅仅只是解除了洮州的威胁，对于大局已经是于事无补。
李自成已经是达成了目的，从羌人部落之中收购战马三千余匹，又募得羌人骑卒两千人，攻破了洮州卫城北部的羊撒关突入了临洮府内。
临洮总兵王洪虽奋力领兵拦截，但是终因势单力孤，独木难支，最终退守狄道。
而这个时候，原本停留在成、阶两地深山巨谷的高应得和拓养坤两部也开始调动军兵，向着周边发起了进攻。
延绥总兵王朴镇守成县，左右支应，却不想正中拓养坤下怀。
二月初七日，拓养坤集中兵力，