从春秋伊始，楚国就一直在向南扩张，一度占据了整个南方，哪怕是百越栖息的区域也为楚国的一部分，不过并不是说楚国对百越有直接统治的控制力度，就像战国时期的秦国对义渠那样，百越诸族只是在名义上接受楚王的册封，是一种类似于周天子对册封的诸侯那般有着名义上的统治。
楚国并不是一直都享有百越名义上的臣服，特别是到了战国末期百越时有反叛，在秦灭赵的那一时期楚国更是失去了对百越诸族哪怕是名义上的控制，也即是说百越得到了各族的独立。
在秦灭楚之后，瓯越、闽越、南越、桂越相续划分完自己的活动区域，不过那只是族群人口相对较多的几个部落联盟酋长口头上的划分，实际上百越分为相当多的族群，部落众多又没有谁能压服众百越进行立国，因此内部的交战实际上就没有停止过。
在南疆军团成立之前，既是屠睢出任国尉过度到上将军这一阶段，秦国早有军队开进南疆。当时开进南边的秦军数量并不太多，习惯打那种两军摆开阵势交战的秦军在面对百越人正面打不过就四散而逃，然后躲起来时不时偷袭一下的战法并不习惯。
数万秦军没有遭遇像样的抵抗自然是一路高歌凯进，结果因为太过深入粮道在百越人频繁的袭击下粮秣补给不通畅，又因为秦人对南方的天气实在不习惯，水土不服又屡屡不断被偷袭，先期南下的秦军只有灰头土脸的退了回去。
列国皆灭，天下为秦所有，但是列国的贵族并没有因此而放弃抵抗，不与异族接壤的列国旧贵族在四处奔走或者按照积攒实力，与异族接壤的列国旧贵族则是想要借异族势力来达到搅乱边疆。或是虚弱大秦国力，或是让秦军在与异族征战中消耗殆尽，只要能达到让秦国难堪，不管是什么手段都被列国旧贵族视为正义之举。
没有经过任何的商议或者通气，实际上列国旧贵族也不敢串通，北方的燕国旧贵族和赵国旧贵族不约而同的联系了草原的胡人，南方的楚国旧贵族则是找上了楚国一度需要楚王册封才能坐稳蛮王之位的百越。
能说什么呢？事实上在战国时期民族的观念并不是太强，虽然都是这国人那国人的称呼着，也认同都是周室天子册封诸侯的臣民，但是华夏大地上的人是同一个族群的概念并不是那么清晰。再则就是国亡家破的仇恨实在太大了，哪怕知道勾结胡人或是蛮人不太好，可是那些人会在乎吗？显然为了夺回失去的权力与特权，一切都是可以先放在一边的小事。
燕国旧贵族和赵国旧贵族在匈奴王庭