消灭布尔什维克，按照小胡子的命令，古德里安的第二坦克集群将沿着铁路线向东开进，直取基辅北面的莫济里和戈梅利，从北部切断白俄罗斯方面军和乌克兰方面军之间的联系。配合南方集团军群主力攻克基辅。至于德军的第三坦克集群，则负责攻打明斯克。
越过了布列斯特的阻拦之后，古德里安的第二坦克集群快速向东进发，一路上基本没有遭受太大的阻碍。到9月25日，已经抵达了莫济里外围，此时负责守备这个重要的铁路枢纽的是罗科索夫斯基的第6集团军，在前一阶段的战斗中，罗科索夫斯基因为成功的整合部队配合第16集团军完成了布列斯特阻击战而得到了提拔。
此时的第6集团军可是相当有意思，含有两个机械化军（一般一个集团军只配有一个机械化军），即第9机械化军（罗科索夫斯基的老部队）以及原本就属于第6集团军的第4机械化军。其实如果细细的划分，第6集团军实际上拥有三个机械化军，即损失惨重的原第8机械化军。
此时，这个第八机械化军其实已经只存在于纸面上了，残余的那点人员和装备都被补充到了第9机械化军，按照军委的补充（或者说重建）计划，该军还有得等。
除开第4、第9机械化军之外，第6集团军还拥有两个被打得半残的步兵军，即第6步兵军和第36步兵军。在之前的战斗中，这两个军遭受了比较大的损失，正处于整补当中。
摆在罗科索夫斯基面前的应该说是个烂摊子，他的部队损失比较严重，虽然经过了一定的补充，但是装备的缺口还是比较大的，比如两个机械化军，正常状态下，这两个机械化军应该拥有超过两千辆坦克，而现在，这两个机械化军的坦克加一块都没超过500辆，其中有接近一多半都是从仓库里临时找出来的即将报废T-26和BT-3，T-34和T-35加一块都不到一百辆。
更糟糕的是，罗科索夫斯基还没有时间，卢金虽然为部队后撤争取了不少时间，但是部队的重编和补充已经将这些宝贵的时间消耗得七七八八。而莫济里的防御配置实在是没有时间去搞，截止到古德里安抵达的那一天，第6集团军才匆忙的拼凑出了两条不算完整的防线。
防线的主体位于卡林科维奇（该市位于莫济里的北面，同莫济里隔着普里皮亚季河，从布列斯特来的铁路线通过该市进入俄罗斯）。莫济里方面罗科索夫斯基只放了少数部队牵制德军。当然提前剧透一下，罗科索夫斯基会为这种兵力配置后悔的，他没有想到，导致他又一次被古德里安