3月12日中午，当德军正准备吃午饭的时候，铁木辛哥的攻击开始了，之所以选择中午而不是选择黎明，原因很简单，铁木辛哥认为德军已经习惯了红军在黎明时期发起进攻。这个时间段已经不是德军警惕性最低的时候了，所以铁木辛哥故意避开了黎明，而选择正午进攻。
铁木辛哥选对了时间，德军确实被迷惑了，他们习惯性的以为只要红军黎明时分不发动攻击，那么接下来的一天将相安无事。谁想到，就在此时，红军突然砍过来了一刀。
三十分钟的炮火急袭之后，铁木辛哥立刻就投入了步兵，在少量T-34的掩护下，红军步兵快速地向德军阵地靠拢，然后一战激战就不可避免了。
挡在铁木辛哥面前的是德军第6集团军的第17军和第55军，第17军编有三个步兵师，其中第50和第62步兵师负责防御第一线，第298步兵师充当预备队。而第55军战斗力比较弱，只辖有两个步兵师（第75和第111步兵师）。
战斗刚刚爆发，第17军和第55军就感到非常吃紧，五个步兵师被铁木辛哥的9个师完全压制住了，一度防线岌岌可危。
“我这里形势紧张，敌人投入了至少三个军进行攻击，我需要增援，需要增援！”
不过对第6集团军司令瓦尔特.冯.赖歇瑙陆军元帅（请注意，此公在历史上的1942年元月就翘辫子了，其继任者就是后来“声名显赫”的保卢斯）来说，却抽不出兵力去增援第17军和第55军，原因很简单，第6集团军的兵力很紧张。
该集团军下辖四个军，不过其中的第17军和第55军负责基辅东面和南面的包围圈，第29军负责基辅西面，而战斗力最强也是兵力最多的第44军（该军下辖四个师）并不在基辅，而是在第聂伯下游的克列缅丘格。
此时该集团军实际上能够指挥的部队也就是三个军，而这三个军中的两个还属于不满编的军（第29军和第55军都只有两个师），也就是说，该集团军实际上的战斗力还达不到一个标准集团军的水准。而这也是为什么基辅的围困工作被交给他们的重要原因，毕竟第17集团军战力更强，必须去硬顶红军的主攻集团。
说起来，南方集团军群真心是个悲剧，这个集团军群辖有四个集团军，其中只有第17集团军和克莱斯特的第一坦克集群算战斗力比较强（第一坦克集群实际上跟古德里安的第二坦克集群相比，也是渣渣，装备差不少）。
现在，第一坦克集群被抽调走了，