大震。曹操惧其乘势进兵许都，遂生迁都之念，以避其锋。司马懿不以为然，并献计再遣使去东吴，令孙权暗中偷袭关羽，事成之后割江南之地以封孙权。曹从之，并派徐晃率精兵五万先到阳陵坡驻扎，待吴兵策应时，及时征进。
关羽箭伤日渐加剧，正当关平等焦急之时，华佗来到。华佗细看关羽伤处，发现箭毒已直透肌骨，需刮骨疗毒，便欲用标柱与铁环架起关羽的臂肘，以便施术。关羽大笑，只让关平备几杯酒，与马良对弈，便请华佗动手刮骨。华佗灵巧地运刀施术，发黑的血淅沥有声地滴入盆中，利刃刮骨的沙沙声，声声在耳，关羽依然谈笑自若，饮酒弈棋。帐内外将士们屏住声息，看着华佗和关羽，无不肃然起敬……华佗治疗完毕，如释重负，由衷赞叹关羽：“将军真乃天神也！”
曹操与孙权暗中联合，商定从水旱两路夹攻荆州。旱路由徐晃率五万大军南下，水路由吕蒙筹划进兵。当吕蒙得知关羽早已在沿江上下布设了烽火台，以防吴军偷袭时，大为惊讶，突然抱病在家，不能处理军务。孙权闻此甚为焦急。陆逊看出吕蒙心思，在探病之时，与其共同定下偷袭荆州之计。
徐晃奉曹操之命挥师南进，攻击关羽以救樊城。关平、廖化北上迎敌，却连丢十二营寨，只得逃回复命。又听人说荆州已被吕蒙暗出奇兵夺去，众人大惊。关羽仍主观认为这是敌人造谣乱军，不以为意。
徐晃率军杀来，关羽披挂上马，樊城外一场激战。曹仁用满宠之计，率军出城夹击关羽，蜀军两面受敌，首尾难顾，阵容大乱，士兵纷纷夺路奔逃，关羽只好率众将急渡襄江，但已是人困马乏了。就在他准备暂到襄阳整顿兵马，再来决战之时，探马飞报荆州已失的消息，众人大惊。关羽此时方沉然无语，懊恨交加，右臂伤口一阵剧痛，沉吟半晌才说：“且回公安，再作计议！”
行至三岔路口，赵累迎上，报知公安守将傅士仁已献出城池，投降东吴，南郡糜芳也降了东吴的消息，关羽怒气上冲，大叫一声昏厥马下。
关羽醒后采纳赵累意见，一面派马良去成都求救，一面从旱路去取荆州，并致书吕蒙，责其背信弃义。吕蒙有意让信使见到荆州兵家属，带回家书，以瓦解关羽部众斗志，果然收效。
关羽率余部将士向荆州进发，一路上又连遭吴军阻击，关羽部众陷入重围，后经关平、廖化救出，只好转道麦城暂屯一时，以待川中救兵。
吴军四路人马将麦城围住，关羽命廖化前往上庸求救。上庸守将孟达、刘封因恨昔日关羽傲