“大将军，现在我们不宜反攻成都，诸葛亮既然拥兵入城，肯定是已经掌控了主公，主公虽然聪慧，毕竟年幼，一切都会听他安排，这样的话，恐怕一旦将军率军返回，立刻就会宣布为背叛，得到了那时，纵然将军再能团结军士，最终也难免会落得一个部众离心的下场，到了那时，诸葛亮只需派出一支几百人的部队，就能将大将军生擒，所以，我们现在要做的，并不是杀回成都，而是前往长安依附秦王，请他为我们做主。”
“哼！廖立，你怎能长他人志气，灭自己威风？秦王虽然强大，可是我们却未必需要去依附他吧？诸葛亮虽然从命，可他麾下能有几个善战之人？到时候不用别的，只要俺自己就能在万军之中斩掉诸葛亮的首级，呈于二哥帐下！”张飞一心想要回去复仇，哪里听得廖立这样的话？立刻出言怒斥廖立道。
这时候关羽也说道：“秦王即便再好，我等去了也不过是寄人篱下，有什么意思？更何况我兄弟在蜀中也算是积累了足够的声望，完全没有必要向别人摇尾乞怜，而且，我们三兄弟的感情是你所不理解的，所以，请你不要再说了，无论如何，我们也要回去试一试。”
随后关羽不再管廖立的劝说，执意统率军队返回成都，准备夺回属于他的一切。
然而令人想不到的是，当他的大军返回泸水沿岸的时候，就看到对面部署了严密的防御，连河道都被各种各样的障碍物填满了。
这时候在对岸的杨仪大声说道：“主公有令，关羽、张飞及其麾下廖立、关平等人结党营私，图谋不轨，如今已经查实，然而主公宅心仁厚，特意嘱托只惩首恶，从者不问，并且下令，凡是能够生擒关羽、张飞者，封关内侯，赏五千金，蜀锦五千匹，蜀锦万匹，杀死二人者，封关内侯，赏万金；凡是生擒或斩杀廖立、关平二人者，官升三级，赏万金，如有人追随关张等人继续做乱的话，夷灭三族，妻女卖为奴婢......”
消息传来，举军震惊，三军将士有的不信，有的怀疑，也有的被重赏所惑，还有的被“夷灭三族”的话所吓倒，他们的家眷全都在成都，就算不杀关张请赏，却也不敢继续追随作战，所以有人发一声喊，五万大军啥时间跑了一大半，阵型全都乱了起来。
“喂，你们不要跑......”看到将士们逃走，张飞忍不住大声阻止，可是他的话根本就没有用，不仅没用，将士们反而跑得更快了。
“你们，你们这些笨蛋.......”张飞气得直跳脚，大骂不已。
这时候