杨秋池没有发起强攻，他不愿意用自己好不容易积攒起来的军队拿去打消耗战。他要充分运用自己的现代化武器消灭敌军，要贯彻毛主席的运动战思想，不在乎一城一地的得失，而着重于消灭敌军的有生力量。
杨秋池在占领宝庆得到民众拥护之后，便组织了有效的情报网，敌军动态很快传到了他的手里。得知敌军援兵主要有两路，北路从长沙出发，由张献忠亲自率领，西路是攻占江西袁州的敌军，由艾能奇率领。
其中，艾能奇的大军进兵神速，已经进入湖广境内。而张献忠的军队正在回调路上，尚未从长沙出发。
艾能奇贪功冒进，想和衡州刘文秀南北夹击，杨秋池识破了这一点，虽说自己有炸药、重机枪和老套筒，但猛虎还敌不过狼群呢，而且，衡州北面是风景秀丽的衡山山脉，在山区作战，自己的火炮、重机枪的威力将大打折扣，要尽可能扬长避短。但如果在衡州北面布阵迎敌，必然遭致敌军南北夹击，两路敌军加起来数量将近二十万，几乎是自己军队的一倍，不能在这种情况下冒险决战。而如果翻越衡山，在株洲平原地方迎敌，大军又太过劳累，无法以最好状态迎敌，且孤军深入，缺乏后援，一旦失利，后果将不堪设想。
所以，杨秋池思索良久，决定假意撤兵退回宝庆，在黑水河畔河谷地带布阵迎敌，这样，一方面可以避免腹背受敌，另一方面。距离宝庆不远，进可攻，退可守。
衡州府刘文秀见杨秋池退兵，不敢追击，以为是诱敌之计。艾能奇得到消息后，掉转方向，直扑黑水河畔杨秋池的大军而来，同时，要求刘文秀出兵两路夹击，被刘文秀拒绝了。他坚持按照张献忠的指示固守城池，等待张献忠大军赶到。三路会师宝庆，集中优势兵力一举歼灭杨秋池的新军。
上次张献忠大军南下。艾能奇作为先锋，奉命东进江西，一路过关斩将，将左良玉军打得大败，连克萍乡、万载，夺下江西右面门户袁州。接着攻占吉安、吉水、永新、安福、泰和等县。凯歌高奏，简直有些横扫千军不可一世地感觉。
这次接到张献忠湖广衡州告急。紧急驰援的指示后。艾能奇立即回师湖广，气势汹汹直奔衡州。得知杨秋池撤兵，以为是怕了他的威名，更是嚣张。虽然衡州刘文秀不出兵夹击，长沙张献忠大军尚未出发，他已经急不可待要击败杨秋池，夺回宝庆府。因此，率大军杀气腾腾而来。
当然，艾能奇并不是个简单的有勇无谋之人，他已经得知杨秋池大军装备有一种怪兽武器，传说能瞬间吞噬成