。杨秋池大喜，他得到四万投降兵士，除了战死的将士之外。兵力已经达到十二万。且士气正旺，立即迎敌而上。
刘文秀留了两万大军守衡州。只带了六万大军赶来，迎头遇上杨秋池的十二万大军。由于赶得匆忙，成长蛇阵急行军队形。杨秋池根本不给他组成队形地机会，用三挺马克沁重机枪和数十门机动的弗朗机火炮作前锋迎头扫去。而刘文秀虽然带有土坦克轒辒车，但由于太重，急行军之下都落在了后面，他还没有收到艾能奇兵败地消息，急着赶去增援，想不到杨秋池会急行军赶来与他决战，仓促应战，待要调土坦克做掩体，已经来不及。
在杨秋池的重机枪和炸药炮弹地攻击下，尚未组成战斗队形的敌军先头部队迅速溃败，而后面的兵士绵延数里，只听到前方炮声隆隆，然后看见数千兵士抱头跑回来，搞不清怎么回事，便也跟着调头往回跑。
可是他们跑不掉了，因为杨秋池的两支骑兵老套筒一千多人，在重新补充了弹药后，已经抢先迂回包抄，截断了他们的后路，敌军在机动灵活的老套筒骑兵步枪射击下，都来不及钻进土坦克里，便被射杀。
一千六百支老套筒三四万发子弹组成的防线，刘文秀大军根本冲不过去，便向两侧溃逃。
杨秋池一声令下，十二万大军从两侧包抄掩杀，敌军大败。
刘文秀比艾能奇他们几个英勇，率军反击，被杨秋池地马克沁重机枪打成了蜂窝煤。
这一战六万敌军全军覆没，一半被歼灭，一半投降，主帅毙命。
杨秋池地大军除了阵亡兵士之外，接受敌军降兵后，兵力增加至十四万。
当然，两场大战，杨秋池的石头炮弹和子弹也几乎消耗殆尽，但他决定宜将剩勇追穷寇，立即进兵衡州。
在衡州城外，十四万大军布阵后，让一些降兵上前喊话，让他们投降，同时，用剩下不多地炮弹打了几发，将城墙炸烂一大块。城里知府的文官和不少武将惊慌失措，都来劝守城的刘文秀部将投降，这人倒也硬气，见此情景，知道无法抵抗，便抹脖子自杀了。知府和其他将官打开城门，跪地投降。
杨秋池大军兵不刃血夺得衡州府。又接受降兵两万，大军增至十六万人。同时得到了城里地大量军需粮草物质。
为了防止降兵哗变，杨秋池对投降军队进行了打散整编，将降兵分散到各个师中，全军重新组成了二十个师，两个老套筒骑兵团。
桂王、惠王和吉王随后来到衡州，桂王府邸已经被张献忠大军一