1941年3月4日，齐鲁大地刚刚是春回大地，天气渐渐转暖，就在这个时候，在冈村宁次的严令之下，入关的日本关东军配合侵华日军华北司令部的日军向鲁中山区新7军的根据地发起了一场最为疯狂的进攻。
这一次，冈村宁次认定了肖柏将会是自己的心腹大患，不惜出动大量兵力，并配有大批的飞机、坦克和大炮等重武器，向鲁中山区发起攻击。
有人提出反对意见，认为说：“我们日本资源贫乏，若是仗都这样打，我们能打几场仗？如果每一支支那军队都这样打，我们能撑得住？”
冈村宁次认为说：“那个肖柏的新7军是我们的心腹大患，只要消灭了他们，以后的仗打起来就轻松得多！只有消灭了他们，我们才能完成我们以战养战的计划！消除最顽固的反抗力量，其他的就轻松了！”
冈村宁次又说：“事实你们也看到了吧？我们的扫『荡』并没有起到预期『性』的效果！肖柏的根据地没有缩小反而扩大！”
3月4日，日军对鲁中最大规模的攻击行动拉开了帷幕。
肖柏对于日军的这次大规模行动早有准备，他知道冈村宁次在扫『荡』失败之后肯定不会就此罢休，一定会发起大规模军事进攻。只不过这一次，肖柏早就已经做好了迎战的准备。不仅仅是有此前修筑的反斜面工事，而且他的兵工厂还生产了大量的反坦克枪*、燃烧*和“飞雷炮”等土制新式武器。
初春的齐鲁大地，还是有一丝寒意，肖柏站在掖县以北的大崮山工事中，拿起望远镜看着山脚下的动静。迎面的寒风送来阵阵凉意，虽是春天，山区却还是很冷。通过反扫『荡』战役的成功，部队的情况得到极大的改善。
不仅仅是被服和食物等物资得到了保障，而且肖柏打通了通往苏北盐田的道路，食盐和生铁等物资也得到保障。
所谓的崮，是鲁中山区特有的一种山头。四周是悬崖峭壁，山头却是平坦的一片。这种地形若是加以改造就是很好的防御工事，但是如果不加以改造，却反而会成为敌人最容易攻克的地方。因为在崮顶一般缺水，而且地势平坦多石灰石。敌人的炮弹和*轰炸，会粉碎石头，对己方造成严重的损伤。
目前工事都已经修筑完毕，大量的反斜面工事配合上坑道，日本人想要摧毁肖柏他们的防线还真不是一件容易的事情。
但是崮顶大凡都缺水。孟良崮战役的例子肖柏也知道，张灵甫的整编第74师就是因为缺水，最后导致重机枪都无法发『射』。此为，