蒋介石的回电，令李宗仁失望到极点。
最终，第五战区未能抵挡住日军的疯狂进攻。为了减少损失，李宗仁被迫下令，让第五战区放弃了淮河阵地，退到改道的黄泛区一带。中国军队凭借着泥泞和沼泽地形，一步步艰难的阻拦日军攻击。
运河东岸阵地，冯治安站在指挥部中，听着外面不断响起的炮声。
张自忠壮烈殉国之后，冯治安接替了张治中，升任为第33集团军司令。但这个时候，国民革命军第33集团军，已经被打得半残废，人员损失惨重，而且几乎到了弹尽粮绝的地步，日本人还在不断疯狂进攻。
第59军阵地已经化为一片焦土，阵前，横七竖八都是敌我双方士兵的尸体。虽然中国军队打的是防守战，而且在人数上比日军多得多，可是在平坦的河网地区，几乎无险可守，在日军强大的空中火力杀伤之下，损失极其惨重。而且日本人还利用一些精锐部队，不断迂回包抄，对守军进行分割消灭。
第五战区中国军队的损失，比日军大得多。
第59军军长黄维纲，已经病重多时，此时他拖着病重的身躯，坚持在指挥部中。
在真实历史上，黄维纲原本在1943年3月，因为行军打仗过于劳累，所以病逝。现在由于历史发生变化，他多活了几个月。但黄维纲身体状况令人堪忧，随时可能倒下。
外面传来的坏消息一个接一个接踵而来，这个军，已经被打得残破不堪。炮弹和重磅*不断在指挥部周围落下爆炸，顶板的泥土尘灰，下雨一样落下。浓浓的硝烟味和尘土，呛得黄维纲不停咳嗽。他『摸』出手帕，在嘴上擦了一把，却发现自己已经咳出血来。为了不让参谋军官和警卫士兵看到，黄维纲迅速把手帕收起来。
就在此时，远处的枪声停息下来，战场上又是一阵死寂。
但这短暂的寂静，只维持了三分钟，紧接着，天空中再次响起刺耳的呼啸声，不计其数的日军飞机编着庞大的集群，出现在中国军队上空，肆无忌惮的把密如雨点的*劈头盖脑砸落下来。日军的炮群，也大发『淫』威，火力达到空前强大的程度。
日本人发疯似的把大量的钢铁，疯狂倾泻到中国军队阵地上。一切工事障碍物，在弹雨之中纷纷化为粉末。沿着黄泛区和河岸布置的阵地，已经被大火烧得枯焦，原本郁郁葱葱的草地都变成一片焦土。泥土中，随便一抓，都能抓出一把弹片。
按道理，日本资源贫瘠，他们除了打淞沪会战的时候，面对最精锐的中