街亭，又叫街泉亭。这里是从关中进入西凉的两条必经之路的一个，历来是兵家必争之地。
从关中到凉州，有两条道路，一条就是陈仓和上邽之间的道路，不过这条道路已经被薛仁贵和马超给堵上了。加上这条道路旁边就是散关，随时可以被张毅军截断，曹操肯定不会从这里走。
曹操是从北地、安定追击马超的，所以街亭就成为了最合适曹操的道路。
韩遂接到了马超的信件，一开始还是挺为难的。但是他的谋士成公英却劝说他接受马超的提议：“主公和马孟起之所以失败，便是因为内部不和。之前虽然主公的军力居多，但是和马孟起相差不多，马孟起并不对主公信服。现在张毅部下介入，军力直接在主公和马孟起之上，马孟起定然不敢造次。主公可以和其合作，打退曹操，也能保住主公在凉州的地位。”
韩遂说道：“张毅肯定有意凉州，他会让允许我们在凉州吗？”
成公英说道：“暂时我们和张毅不会有什么冲突。等打退曹操之后，主公可以和马孟起一起率兵进入关中，只要能够在关中立足，主公还在意西凉吗？”
韩遂依然有一些犹豫：“我就怕张毅翻脸不认人。”
成公英说道：“我们虽然没有听说过多少张毅的事迹，但是却没有任何传闻说张毅是背信弃义之人。”
韩遂点头，所谓好事不出门恶事行千里，没有听到过张毅不好传闻，就是对张毅人品最大的保障。韩遂这才同意了对马超的提议，进兵陇县。到了陇县之后，和严颜等人汇合。
韩遂毕竟成名已久，而严颜也是蜀中的名将，两人说起话来倒是旗鼓相当。韩遂官职虽然比严颜高，但是现在也需要听严颜的意见，而且严颜也没有为难韩遂，并且对于成公英等人的意见也很重视。
在会兵的当天，成公英就献计说道：“街亭历来是兵家必争之地，易守难攻，我军若是守住街亭，就可以让曹操无法进入凉州。曹操兵多路远，粮食消耗很大，不许两三月，曹操必然会撤军。”
严颜听了之后，立刻觉得这个计策很好，立刻和韩遂带着大军到了街亭。街亭两旁是山，严颜就请韩遂驻守一山，又派王平驻守另一山，他本人当道扎营，三营成掎角之势，将街亭的道路拦住。因为山上风大，严颜又将自己的物资当中，取出了万件羽绒衣送给韩遂，让他给部下发下去。
严颜等人扎好营寨之后，曹操的军队才到。因为道路太远，曹操并没有带太多的军队，只带了五万大军，带了