拥有后续支援的隆美尔再次发挥出高超的指挥能力。
隆美尔命令第5装甲师指挥官施特莱彻将军率该师先头部队从锡尔特出发，沿海岸线向东进行探察。施特莱彻轻而易举地向东推进了880多公里。
此前，隆美尔的进军只不过是改善自己的防御姿态，但轻易的成功和英军的过分谨慎使他改变了想法，他开始准备做非洲的征服者了。
他在写给柏林的信中宣称：他的第一个目标是夺回利比亚东部地区昔兰尼加，第二个目标是埃及和苏伊士运河。他不顾来自德意双方最高当局的反对和自己的兵力极为有限的客观事实，断然向英军发起进攻。3月31日，隆美尔攻陷了利比亚北部重要港口卜雷加，4月2日占领了利比亚北部重要城市阿杰达比亚。
原来认为德意方面不会发动大规模进攻的韦维尔慌忙下令英军全线撤退，以免剩余的部队遭到歼灭性打击。
4月3日，英军放弃了昔兰尼加首府班加西，并在撤退时炸毁了所缴获的4吨意大利炸药，使该城陷入一片火海。
4月4日，隆美尔的部队分路继续前进。此时，澳大利亚第第二装甲师还滞留在迈基利和姆苏斯之间的地域。隆美尔令第5装甲师加速挺进迈基利，而较小的一部兵力前往姆苏斯，分别实施平行追击。他又派第8机枪营攻占德尔纳，切断迈基利和姆苏斯之间的道路，封锁巴尔比亚大道。
4月8日，迈基利被施特莱彻的第3装甲旅被全歼，包括师长、旅长在内的第8机枪营等部也攻克了德尔纳，英军司令尼姆及前任奥康纳等英军高级指挥官成了阶下囚。至此，隆美尔在不到两个月内就扭转了北非战局，占领了除托卜鲁克外的整个昔兰尼加地区，在沙漠上扬起了隆美尔式的旋风。
攻占迈基利后，隆美尔就命令部队：不许休息，不得打扫战场，全速向托卜鲁克要塞挺进。托卜鲁克是昔兰尼加最具战略意义的港湾，对隆美尔来说，占领托卜鲁克，就获得了良好的补给基地。对英国人来说，若丢掉托卜鲁克，就很难挡住隆美尔乘胜攻入埃及了。
托卜鲁克要塞不愧被英国人称呼为“敌人的肉中刺”，该要塞的防御工事是意军构筑的，十分坚固。驻守在这里的英军共计6个步兵旅，4个炮兵团、2个反坦克团，共3人。
在所有军事观察员以为隆美尔很难拿下托卜鲁克要塞打开通往埃及的大门时，不得不说上帝保佑隆美尔，他的元首鉴于进攻不列颠的战备已经充足，从地中海向隆美尔输送了两百辆实验型的黑豹坦克以及