接到罗家浜方向部队的紧急求援电报，韩非的眉头皱得更紧了，鬼子要在罗家浜那里下狠手了，罗家浜现在已经成为了在金山卫地区的鸡肋，几乎已经成为了孤岛，与其被鬼子援兵包围消灭，倒不如速速让他们撤下来，与川军主力合成一团，也有利于抵挡鬼子的围攻！
就在此刻，韩非收到了独立师师长发来的急电，师长在电报中说：由于日寇突然在杭州湾金山地区登陆上岸，我军侧翼顿时暴露在敌寇面前，为防止主力被日寇包围歼灭，命令韩非带上川军部队立即向西北的无锡和太湖方向撤退，越快越好！
终于收到了师长的电报，但韩非却高兴不起来，这时候他又接到附近的侦察兵传来的消息，越来越多的鬼子正向自己阵地扑上来，自己的特务连和王师长他们的川军主力已经快要被鬼子包围在这里了，要撤退，也得先打退这些扑上来的鬼子再说！
韩非将这些电报都给王师长和刘师长他们看了看，他们两人都表示听韩非的，韩非立即发电报给罗家浜的那个川军旅长，要他立即放弃罗家浜阵地，.
但这时候，“狐狸”却联系不上罗家浜那边的川军旅长了，无线电讯号出现了中断，韩非感觉出事了，便派出几个侦察兵去罗家浜看看到底是怎么回事？
还没等侦察兵出去，对面阵地上就响起来雷鸣般的炮击声，一颗颗炮弹呼啸而来，砸在川军部队的阵地上，炸得昏天地暗，火光冲突，烟雾弥漫，前沿的川军军官打来电话，声称他们遭遇了大批鬼子的密集冲锋，看架势鬼子好像要发起总攻了！
顾不上罗家浜那边的川军部队了，韩非命令川军各部立即组织阵地防御，挡住鬼子的这次攻击，但天空中布满了从海上鬼子航母上起飞的轰炸机，这些轰炸机飞临川军阵地上空，朝下面扔下来一颗颗硕大的航空炸弹，杭州湾上的鬼子舰队也朝金山方向猛烈的炮击着，川军阵地上爆炸声此起彼伏，火光冲天，烟雾腾腾。
虽然事先挖好了防炮洞，但鬼子的炸弹和炮弹下雨似的落下来，炸得防炮洞都塌了不少，滩涂上的土质松软，挖坑好挖，但也不结实，几颗炮弹落下来一炸，便纷纷倒塌下来，压死了不少躲在洞里的川军兄弟们！
前沿不断传来伤亡的消息，王师长和刘师长拼命在电话里要求手下各部挡住鬼子的攻击，但前沿的情况越来越糟糕，先是最前面的阵地被鬼子步兵突破，然后是第二道防御阵地也被鬼子步兵攻破，鬼子的包围圈越来越小，眼看着就要打到指挥部这里来了！
川军兄弟们伤亡