在荆州大军前往益州讨伐李特之前，州政府接到朝廷的诏书要征集民兵先行出动，这份诏书就是303年发布的壬午诏书，而此次征集的民兵统称为壬午兵。蛮人张昌就是壬午兵的一员。
张昌曾在政府担当过小吏，只是后来因为思想太过偏激而被停职，平时比较孤僻，动辄谈论权谋大计，不拘小节，在旁人眼里是很奇怪的存在。
等到民众极不情愿地被催促长途跋涉去益州拼命，张昌终于兴奋起来，意识到自己的机会来了。
当时荆州军区的司令长官是新野王司马歆，他待人严苛，刚愎自用，不听属下的建议而执意下令强迫壬午兵一刻都不能耽误向益州开拔，在任何一个地方逗留三天以上的，县长免职，逗留五天以上的，郡长免职。于是郡县政府的领导纷纷亲自上阵催促民兵动身，遇到胆敢反抗的往往不顾法律条令就地诛杀。
这样一来，民兵们更加怨声载道，虽然勉强上路，但中途逃跑的数不胜数，而逃跑的人多数不能回家只能留在当地作强盗，碰巧江夏郡粮食丰收，留在当地的人多达数千。
张昌也踌躇满志地加入到强盗的行列，但他觉悟更高，不安于只是被动地过活，而是鼓动同伴起来反抗，只有真正地当家作主，才能永远地远离这种逃亡的生活。
人们内心深处总是有着反抗的冲动，之所以在平时很平静，只是缺乏必要的刺激和引导。张昌的鼓动在此时此地显得异常有效，不但逃兵役的强盗前来投奔，就连周围逃荒的难民也一起聚拢过来。
这帮人多积攒着浓浓的怨气，一旦爆发瞬间不可收拾，将领队的官员杀掉之后开始沿途更加疯狂的抢劫，变得比益州的氐人更加残暴。
司马歆听说民兵发生祸乱，顿时怒不可遏，连下十几道命令让手下的官兵前往镇压。但张昌等人已然不受控制，接连打败司马歆的军队，很快占领了江夏，并制造谣言，声称当地会有圣人出现。
山都县的小吏丘沈曾和张昌共事，稀里糊涂地成了这个传说中的“圣人”，张昌把他改名为刘尼，然后对外宣称他是汉王朝的皇族后裔，于是众人便把刘尼（也就是丘沈）迎立为帝，张昌则自封相国，假造了凤凰、玉玺等祥瑞，改年号为神凤，一切仪式规矩全都依照汉王朝的旧例。
虽说成立了新政权，但毕竟多数人只是一时冲动，真要抛弃自己的家人跟着所谓的圣人造反，冷静下来之后就会发现太不理智了。
张昌也清楚这一点，为了让大家对自己死心塌地，便又开始在各地