沈攸之还没找到时机出手，另一个人抢先蠢蠢欲动起来。
刘彧眼中的那个傻乎乎的弟弟刘休范，一般人看来也是无毒无公害的，毕竟像那种性格木讷、吐词不清的人，无论身份贵贱，都很难引起旁人的注意，社会舆论对刘休范的评价也很差。
所谓傻人有傻福，刘休范凭借自身过硬的傻愣本事，终于在刘彧的屠刀下幸存。
但刘休范却又不是真的没有一点脑子，他发现此时的刘宋王朝，许多传统意义上的豪门子弟和有才干的皇室贵胄，都已死掉了，朝廷不得不找来刘道怜的孙子刘秉那种庸才来充当皇室门面，寒门出身的官员主持朝政，刘彧昔日的亲信侍从掌握大权，这算是一个什么样的格局？自己好歹也是堂堂皇叔，而且是亲皇叔，地位之尊贵，当朝无人能比，怎么着也应该出任宰相。
然而智商是硬伤，刘休范声名在外，朝野上下没人把他放在眼里，朝廷有那么多空座位，当权派也从未考虑过刘休范的位置。
这让刘休范极为愤怒——对权力的渴望当真连傻子都不能置身事外。
典签许公舆是刘休范的智囊，发觉主子有了野心，便劝他礼贤下士，大量结交英雄豪杰，先把人员壮大，然后大量制造武器，为将来起事做准备。
刘休范因为皇家身份，做这些事比沈攸之的效率还要高很多。
沈攸之离开郢州后，郢州督导官一职便出了缺，4岁的晋熙王刘燮走马上任。当然他不是独立到职，建康方面同时派出了亲信人员、禁宫侍从长王奂担任秘书长、兼总部行政官，配备雄厚的军事物资和兵力，镇守夏口。王奂是王景文的侄子。
夏口还在寻阳上游，王奂担心刘燮被刘休范强行羁留，于是带着小长官一同绕过寻阳，沿小道前去。
刘休范接到报告后，大怒若狂，虽然自己的阴谋已不是什么秘密，但当被人当众戳穿，还是感觉很不爽，于是听从许公舆的建议，上疏朝廷要求整修城池，背地里却把很多筑城用的木板储藏起来。
473年的刘宋王朝勉强维持了和平的局面，但远不足以恢复往日的繁荣，加上内外战争、官场腐败等各种问题的叠加，完全可以用千疮百孔来形容，进入474年，终于彻底崩溃。
474年5月12日，桂阳王、江州督导官刘休范，正式起兵反抗朝廷，大肆掠夺民间船只，调查各军各队所需要的数量，发给他们木板，依照规格装配，几天时间便宣告完成。
5月16日，刘休范亲自率步兵二万人、