一时之间，上报新仇，下记旧恨，势不可当，曹‘操’大军先后攻拔十余城，曹将于禁攻克广威，沿泗水直至彭城。另前锋曹仁别攻陶谦部将吕由，破之后还与曹‘操’合兵。陶谦引军迎之，彭城一场大战，面对上下眼珠子都快冒血的曹军，陶谦军大败，其只得逃离彭城，退保东海郯城据守，曹‘操’乘机又破彭城，傅阳。本来京、雒，三辅因遭先后遭董卓、李傕之‘乱’，民流移东出，依附陶谦，多在彭城间，此次遇‘操’军所至，皆遭杀戮。
其后曹‘操’向东北攻费、华、即墨、开阳，陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，援军却被曹仁骑兵击破，开阳赖有藏霸等守城，得以幸免。但曹‘操’大军兵锋直至郯城。所幸城池坚固，曹‘操’攻之不下。陶谦帅其众军郯城西南武原县，曹‘操’不得进，转而引军渡过泗水，南破取虑、雎陵、夏丘三县，皆屠之，‘鸡’犬亦尽，墟邑无复行人。
陶谦立即修书给天下诸侯希望救援自己，一时幽州牧刘虞，二是辽州牧李林，三是北海相孔融，四是后将军袁术，但是刘虞还有李林的书信，尽然都被袁绍劫了下来，仅有袁术和孔融的书信送到了地方。
自大刘备在青州被袁绍打败了以后，就逃往孔融处，听说陶谦被曹‘操’攻击，曹‘操’血洗徐州，立即向孔融借兵，去救陶谦，但是孔融兵少，又怕曹‘操’来一个搂草打兔子，被自己也顺带着灭了，不敢借给刘备兵将，刘备最后只好带着自己从青州带来的几千旧部，加上在青州发展的一些士兵加到一起不足五千军马，奔向了下邳。
时，正值下邳被围，曹‘操’大军大举攻城，陶谦乞和不得，只好硬着头皮与曹‘操’硬碰硬了，只见‘乱’军之中忽然杀出一股人马，为首一人赤面长须，凤阳小嘴，手持一把青龙偃月刀，冲入曹‘操’大阵，如入无人之境，后面紧跟一人，满脸络腮胡子，大嘴一张，喊杀之声震天，手拿丈八蛇矛枪，左挑右刺，一般人不敢近身。
曹‘操’一见大惊，大吼道“快去看看来的是哪路人马！”
“禀告主公，大旗上写的是刘字！”士兵道。
“刘？哪个姓刘的，刘虞？刘虞远在幽州到了这里来我怎么可能不知道？敌军有多少？”曹‘操’疑‘惑’道。
“不足五千？”
“这么一点兵，莫非是刘备？”曹‘操’恍然大悟。“刘备好大的胆子，竟然敢阻挡我报父仇！给我拿下他！”曹‘操’怒吼道。
“诺！”众将士立即调兵阻挡刘备，奈