三军总司令王振宇（兼任）
总参谋部总参谋长万耀煌副总参谋长李烈钧（兼）
下设陆军部部长徐源泉；海军部部长萨镇冰；军备部部长马西成；武装动员部部长朱执信；
军事情报部部长何健；宪兵司令部部长杨万贵；工兵司令部部长胡立春；铁道兵团司令宋显福。
野战军部分，共组建了十五个步兵师外加一个近卫师
第一师师长李洪奎参谋长：夏威部队驻防在武汉；
第二师师长鲁涤平参谋长：叶琪部队驻防在安庆；
第三师师长周正明参谋长：陶均部队驻防在广州；
第四师师长廖磊参谋长：胡宗铎部队驻防在长沙；
第五师师长俞作柏参谋长：晏道刚部队驻防在南京；
第师师长戴岳参谋长：何成浚部队驻防在宜昌；
第七师师长李品仙参谋长：方本仁部队驻防在江；
第八师师长陈浴新参谋长：邓玉麟部队驻防在南宁；
第师师长唐生智参谋长：何应钦部队驻防在常德；
第十师师长刘震寰参谋长：谷正伦部队驻防在杭州；
第十一师师长张旭光参谋长：宋鹤庚部队驻防在江夏；
第十二师师长宋浩民参谋长：叶开鑫部队驻防在赣州；
第十三师师长欧阳武参谋长：张自忠部队驻防在梧州；
第十四师师长邓铿参谋长：王克文部队驻防在泸阳；
第十五师师长唐海荣参谋长：贺云卿部队驻防在福州；
近卫师师长赵东生参谋长：黄绍竑部队驻防在安江。
共设立五个军级单位：
第一军军长刘兴，参谋长李洪奎下辖第一师、第师、第十一师；驻防湖北
第二军军长李宗仁，参谋长鲁涤平下辖第二师、第七师、第十二师；驻防安徽江西
第三军军长程潜，参谋长周正明下辖第三师、第八师、第十三师；驻防广东广西
第四军军长白崇禧，参谋长廖磊下辖第四师、第师、第十四师；驻防湖南
第五军军长陶峙岳，参谋长俞作柏下辖第五师、第十师、第十五师；驻防江苏浙江福建
各省军区司令和特别市警备区司令以及省安保总队司令名单：
湖南省军区司令蔡钜献湖北省军区司令陈渠珍广西省军区司令朱次韩广东省军区司令刘叙彝
江西省军区司令方声