大宋庆历五年十一月，宋辽趁西夏国内乱方息国力衰减又逢冬荒的当口联合发动进攻。
大宋以西北军为主力，调集利州永宁军、巴州兴荣军、文州彰信军等诸边厢军归入西北军辖下。
苏锦被授予镇北大将军衔统帅全军，左右先锋统领大将军分别为景泰和潘江，各辖麾下数十将领，组成二十万大军兵分两路沿渭州、延州北上，挺进西夏国最南端的要塞会州和宥州。
与此同时，辽国于西夏国西北边境，纠结二十二万铁骑，由辽兴宗耶律宗真亲自统领十万骑兵出金肃城南进，皇太弟重元领骑兵六万出贺兰山南口；东京留守萧孝友率师为后援；北院枢密使萧惠领兵六万出贺兰山北口；三路大军呈品字形之势直扑而来。
耶律宗真这一回是势在必得，所率领的均为辽国精锐，且以骑兵为主，目的自然是以雷霆万钧之势抢占大片西夏国土，并快速占领夏都兴庆府；在辽国君臣看来，这场仗其实不能算是一场真正的较量，在宋国在南方牵制夏军主力的前提下，大辽铁骑所要做的便是沿途摧毁零星的抵抗力量，早日抵达夏都而已。
而之所以派出精锐的二十万大军前来，还有另外一个原因，这二十万骑兵其实根本就不是用来对付夏军，而是在占领夏国之后，成为对抗南部宋军的利器。
辽国君臣做过推演，宋国二十万军队由南往北攻击，会率先与夏国军队交战，夏国的防守重心便是在西南一带，他们有限的兵力也大部分部署在南方诸城，虽然夏国陷入困顿之中，但拥有大量骑兵的夏国军队还是会让宋人寸步难行；两军交战或陷入无休无止的拉锯战，消耗将是巨大的，即便宋军能最终得胜，二十万军队起码伤亡过半，而那时大辽铁骑早已占领兴庆府，再挥师南进攫取更多的胜利果实。
北院枢密使萧惠在战前会议上说的好：在战争结束后的利益分配上，宋人无权跟我们讨价还价，因为他们甚至都没有寸功，甚至都有可能打不下夏军的一城一池，如果这样他们还有脸开口要利益的话，我们便索性跟他们翻脸，直接将宋军残部击溃直捣汴梁。
长久以来，辽国对宋国都怀着一种复杂的情感，一方面他们羡慕宋国拥有大片富庶的土地，壮丽的山河，无时无刻不垂涎于宋国的奢华，特别是两国使臣商贾交往甚密，越是多的人去宋国，回来之后便越是感叹宋国的繁华；但另一方面他们有鄙夷宋国的软弱，一个如此富庶的国度，连西北的一个小小的西夏都应付不足，实在是不配拥有如此富庶的生活。
但同