建安二年（公元一九七年）正月，如日中天的大汉曹丞相在宛城（今南阳）被张绣和贾诩联打败，曹操痛失长子曹昂、侄子曹安民和大将典韦，宛城之战规模不算大，未能改变北方之局势，但对于曹氏家族而言，影响却是极为深远。曹昂是曹操的长子，是理所当然的继承人，假设曹操不带其来宛城，曹昂得以不死，或许不会有之后夺嫡之争的严重内耗。
袁绍在得知曹操宛城大败后，就写给曹操，书信中态度骄慢，曹操大怒，担忧袁绍的强大会兼并自己，想要兴师讨伐又觉得力量不敌，于是郭嘉和荀彧二人为曹操分析袁、曹双方的十胜十败（荀彧本为“四胜四败”），同时力劝曹操应先乘袁绍进攻公孙瓒的会消灭吕布，以免一旦与袁绍开战后，吕布与袁绍联夹攻曹操。曹操于是作好攻打吕布的准备。
建安三年（公元一九八年）九月，曹操亲率大军征伐温候吕布。谋士陈宫向吕布献计：”应当迎击他们，以逸待营。无往不胜！”
吕布说：“不如等待他们自己前来，我把他们赶到泗水中淹死。”
冬季，十月，曹操攻下彭城。广陵郡太守陈登率领广陵郡郡兵作为曹操的先锋，进抵下邳。吕布亲自率军，屡次与曹操交战，全都大败，只好退守城池，不敢出战。
随即曹军开始包围下邳，战事进入相持阶段。吕布坐困愁城，独守二月有余，军心士气受挫。眼看曹军破城在既，跟随刘备依附曹操的关羽，忽然来找曹操，他向曹操提出了一个要求“他希望城破以后，能够将一个女人赐给他。”
曹操问道：“是什么样的女人。
关羽回答：”就是秦宜禄的之妻杜氏。“
秦宜禄是吕布的下，此人之妻杜氏颇有姿色，远近闻名。
曹操当时没有说什么。不过他心中暗自嘀咕：”连关羽都动了心，这个杜氏到底有多美？”
十二月，下邳城粮渐尽。吕布下令禁酒。而吕布八健将之候成公然违犯吕布禁令，吕布大怒：“我下令禁酒但你却造酒，想以酒醉对我有所图谋吧！”侯成事既忿恨又畏惧，就与宋宪和魏续等人生擒陈宫和高顺，率领部众向曹操投降。
曹操得下邳西门，张飞关羽皆引兵杀进下邳城。
曹操军大军都是青州黄巾贼军降卒，军纪极差。曹军入城后见人就杀，见财就抢，人类原始的罪恶皆在下邳上演。下邳城百姓哭声震天。
关羽引兵轻车熟路杀向城中秦府。正巧秦宜碌跟随吕布在白门楼，并未在家。关羽执青龙偃月