秦始皇三十七年，6月上旬，一支人数上千的残兵败卒，灰溜溜地回到了鲖阳，他们大多空着手，曾缴获的甲胄兵器都丢光了，垂头丧气。
却是陈胜、吴广手下的戍卒们。
半个月前，陈胜、吴广和一众戍卒因天大雨，道不通，而受困鲖阳乡。二人一合计，不管是继续走还是亡命，都难逃一死，索性反了。
在卜者陈瞎子的指点下，依靠篝火狐鸣、鱼腹丹书等迷信法子，让士卒惶惶不安，又乘着两位县尉巡营催促他们上路时，故意数言欲亡，使县尉大怒，鞭笞吴广，激怒了戍卒们，最终在陈胜吴广带领下夺剑杀两尉。
而后，他们又袒右臂，斩木为兵，揭竿为旗，诈称项燕、扶苏，为坛而盟，祭以尉首，陈胜自立为都尉，吴广为司马，旋即占领了鲖阳乡，陈瞎子也摇身一变，做了他们的狗头军师。
因为戍卒多是陈地人，举事后心怀故乡，陈胜也认为，如今南郡、淮南已叛秦，陈郡郡兵多被发往息县、下蔡，构筑淮北防线，淮阳必定空虚。
于是他们便挥师向北，攻克项县（河南沈丘），因为有“项燕”的大旗在，项氏故封积极响应，旁边的平舆、寝丘也有不少人加入，竟得三千人，随陈胜渡颍水攻淮阳。
本想着陈郡尉不在，城内空虚，夺城应易如反掌，谁料陈郡丞十分勇武，以一敌三不落下风，陈胜吴广在淮阳城下吃了场败仗，是夜又见鸿沟以东有许多火光，疑心是秦军大部队抵达，遂萌生退意，撤离淮阳。
这群起义军本就没什么秩序，从淮阳到项县，队伍拉得有数里长，被秦军车骑追击，一路败逃，等渡过颍水，清点人数，只剩下一千了
好容易回到鲖阳，能稍微休憩一下，吴广还安慰陈胜：“去时一千，归时一千，吾等也算没损失。”
陈胜却遗憾地摇头：“不然，吾等初起时，士气高昂，本想乘此良机夺取淮阳，做一番大事，可如今”
如今，起义军的士气已极其低落，只知道一味南逃，不敢北顾，也别做什么大事，活命就不错了。
吴广没好气地质问卜者陈瞎子：“汝不是说，吾等举义大吉，必成大事么？”
陈瞎子干笑道：“举事是大吉啊，君不见，当日杀两尉如屠两鸡，鲖阳也轻易夺取。”
“但北上攻淮阳陈都尉、吴司马，汝等可没找我算过吉凶，自己打了败仗，岂能怪龟箸不灵？”
“你！”
吴广本欲揍这卜者一顿，但拳头举到头顶，却想起