不多工夫，齐国的兵马已经摆好阵势。一阵战鼓响，齐军像大水冲堤坝那样，哗啦啦地直冲过来。宋国军队哪儿挡得住，纷纷败下阵来。
宋襄公指手划脚，还想抵抗，可是大腿上已经中了一箭。还亏得宋国的将军带着一部分兵马，拼着命保护宋襄公逃跑，总算保住了他的命。
宋襄公逃回国都商丘，城内的宋国人议论纷纷，都埋怨他不该跟齐国人打仗，应该把罪犯交出来，而且更不该那么打法。
公子目夷把大家的议论告诉宋襄公。宋襄公揉着受伤的大腿，说：“依我说，讲仁义的人就应该这样打仗。比如说，见到已经受了伤的人，就别再去伤害他，对头发花白的人，就不能捉他当俘虏。”
公子目夷真的耐不住了，他气愤地说：“打仗就为了打胜敌人。如果怕伤害敌人，那还不如不打，如果碰到头发花白的人就不抓，那就干脆让人家抓走，还跑回来做什么？”
公子目夷满脸写着对宋襄公的失望。此时匡章，司马穰苴已经率领除去占领各城池的士兵，现在共计二十五万大军团团围困宋国。而此时的宋国商丘城内只剩二万士兵而已。士兵们没精打采的站在城墙上，甚者城内百姓认为也许只要齐国军队一轮强攻，这座城池就要易主。而宋国的大将南宫万带领的十五万大军已经没匡章所灭。
对于齐国擅自攻击盟友的国家行为燕王表示不耻，而且因为擅自攻打诸侯国未得周天子准许，望其归还土地速速撤兵。否则燕国表示启奏天子伐齐。
对于燕国的警告，齐国表示不屑。换着秦国也不一定有用。
齐王公子小白没有丝毫顾虑，匡章，司马穰苴领令后强攻宋国都城商丘，半天商丘城下。
至此，齐国尽收宋国领土，得城池百座。更有富甲一方的陶邑，号称众多诸侯城池最繁华的商业城池。陶邑城这座城池有句流传已久的话“只要你想的到或者是见过的在这里都能买的到。”汇聚了来往各国的商贩都会来此贸易。也正因为此城的巨大赋税让其他诸侯一直眼馋，只是没有下手的机会。
就在宋国灭亡半个月时间，齐国忙于安抚得到新的地盘。楚国和吴国也意欲北上分一杯羹的意思。所以宋国境内的三十万齐国将士没有调离。
汉兴元年四月中旬，燕昭王起诏天下，奉周天子令伐恶齐。汉国，楚国，吴国响应。燕国以乐毅为帅、骑劫为副将，统兵十五万，从北部攻齐。汉国以吴起为帅，高宠、赵云、史进为将，统步兵八万，受降胡人骑兵三万，共计十一万士