疫发生。吴起命赵云带领三万汉军向西攻占齐国河间等地，其中守备兵力不多，吴起继续率领剩下七万向东部进军，军队旌旗蔽天企图威胁临淄让齐国分兵，实则分兵西取平原，历下等地，扩大战果。
乐毅在与齐国名将田忌对抗一周后，乐毅集中力量攻击临淄，拿下临淄后，把齐国的珍宝财物以及宗庙祭祀的器物全部夺取过来并把它们运到燕国去。燕昭王大喜，亲自赶到济水岸上慰劳军队，奖赏并用酒肉犒劳军队将士，把昌国封给乐毅，封号叫昌国君。当是燕昭王把在齐国夺取缴获的战利品带回了燕国，而让乐毅继续带兵进攻还没拿下来的齐国城邑。
齐王公子小白见临淄孤城难守，就带领文武逃跑到莒邑并据城固守。
而司马穰苴和孙膑率兵十五万抵挡吴国孙武。在孙膑的帮助下，两方互有损伤。最后苏秦说动了越王允常，背部袭击吴国姑苏城。伍子胥带领城中士兵抵挡。为避免国都有失，吴国军队撤回了。
匡章却被项羽阵斩，旗下部队被击杀六万，收降四万，余部在副将钟首带领下陶邑城坚守。宋国南部焦，睢阳等地均被楚国占领。为避免吴国再次的偷袭，楚国占领这些地方也没有继续攻击。
四路的齐军只有司马穰苴和孙膑一路与吴军对峙，其余三路纷纷被打爆。乐毅率领的燕军前后击败了二十五万齐军。战败的田忌不知所踪，燕军继续挥军向东。欲攻克东边的即墨城池。
眼看着齐国本土只剩下即墨和莒二城，退守在即墨的田家子弟，因为他是齐国贵族的远房，好歹也姓田，又有管理城市的经验，大家就推举他来当头，领导大家固守城池。
田单硬着头皮接这个活，他也不知道从哪下手。由于他之前管过市场有些简单经验，头脑也是比较灵活，所以迅速找到了突破口。
一使用心理战，激发城里军民斗志。田单找来一个无名小卒为军师，对外却宣称是上天派来的神仙，有他出主意，燕军打不进来。他又借机让百姓吃饭都坐到屋子外面，食物的香味引来燕鹊等飞鸟在空中盘旋，他就让人对外散布说有神人指引。然后又散布谣言说，燕军一旦抓到城里的齐军士兵就会割鼻子，从而激发了城中军民的斗志。大大加强齐军防守燕军的决心。城内万众一心，燕军久攻不下。导致乐毅为避免不必要伤亡围困即墨城池。
二是使用离间计，先把乐毅支走。田单知道乐毅虽然受到燕昭王器重，却跟他的儿子太子姬惠不和。就使用离间计说乐毅拥兵自重，有意对两城围而不打，有谋反之心，从而