大军囤积在函谷关，以白起为将。而巴蜀二国一直以来都是世仇，没有了秦国的兵力压制，立马爆发矛盾，两国出兵攻伐对方，只是蜀国的军队实力明显高于巴国的战力。巴国节节败退，暗地里请求秦国的军队支援，并为秦国修建了一条通往巴蜀之地的栈道。而暗地里早就集合精锐大军准备待命的司马错为将统帅八万秦军通过巴国修建的栈道进攻蜀国。
秦国的军队攻打蜀国，战争一触即发，也一触即溃。蜀国的军队士兵相比秦军的战力可差多了。所以形成压倒性的战斗。秦军只需要在蜀军后面追赶接守城池就可以了。
可在成都的时候，一名毫不起眼的守将“刘邦”登场了，手下有三人，阵前猛将樊哙，军师陈平，以及调兵遣将的韩信，率领自己的麾下大军几次击溃司马错，让司马错的信心大减，感觉有点怀疑人生了，其手下大军也是损失惨重。只能严守蜀北之地，一面请求援军到来。保证以后攻打的通道。
刘邦趁着这一空档，一面招兵买马，一边收服各地城池及文武占为己有，宣布自己为蜀王。短短时间就收服其余蜀地，聚得士兵十五万之众。让韩信樊哙二人训练，加强战力。
得到战报的秦王嬴政考虑一番决定增兵，想从白起这里抽调十万大军，无奈白起以军在外君命有所不受给拒绝了，嬴政苦笑连连，武关的十万大军是要防备楚军的，肯定是不能动。北面的蒙恬十万大军防守义渠，匈奴。而蓝田大营只剩五万羌人骑兵。虽然平原上这些骑兵相当于二十万步兵的战力，但对于崎岖不平的蜀地完全派不上任何用处。嬴政命五万铁骑交给白起来换取十万精锐步卒。白起老早就打这股骑兵的主意了，只是自从组建以来，嬴政从没有让其他将军染指过。白起得了便宜也卖了个乖，拨出去十五万步卒去支援司马错。
为了显示嬴政攻取巴蜀二地的决心，命令王翦为主将，亲率十五万大军攻伐巴蜀，张仪随军。令王翦之子王贲驻守武关。
被称为兵仙的韩信是顶尖的存在。韩信用兵有一个特点就是多，正所谓韩信点兵，多多益善。要知道士兵一多，指挥难度也会上升，毕竟你挥舞双截棍和三节棍，以及九节鞭难度也是不同的。指挥到每一支军队极耗心神，由此可见韩信的用兵能力。而秦国的有一位名将王翦其实在这方面和韩信差不多，王翦带兵打仗也是喜欢兵越多越好。出征打仗兵力就往多的要。在伐楚之战时，嬴政就问王翦需要多少兵，王翦回答说非六十万不可。而另一将领李信却说只需要二十万军队，嬴政便让李信去伐楚，结果李信大