级单位太过庞大,应付小规模战斗需要更加灵活的力量,于是刘璋设立了独立旅这一编制,第一至第五旅为精英部队改编,战力强大,兵力相对灵活,其余番号的独立旅兵力则比较固定,每旅六千五百人。
第二野战军团(也称南阳军团),驻南阳郡,负责洛阳、兖州和豫州一线作战,军团长徐晃,黄忠和关羽任副军团长,参谋长法正,副参谋长蒯良(荆州刺史一职由其弟蒯越升任)、张松,辖步军第三师、第六师、第十师,骑兵第二师,步军独立师(唯一的独立师级单位,原英武军扩编,英武军的称号保留,全师皆为参加过战斗的老兵,兵力达到一万人),步兵独立第四旅(东州军一部,七千人)、步兵独立第七旅,一个一万人的野战军团支属师,总兵力八万五千人。
第三野战军团(也称豫章军团、荆东军团),驻江夏、豫章等,主要负责扬州方向作战,军团长鲁肃、副军团长甘宁、张辽,参谋长王累,副参谋长司马郎、刘晔,辖步军第二师、第八师、第十一师,水军第一舰队、第二舰队、第三舰队(分驻豫章、江夏、江陵,第一舰队规模最大,三万人,第二舰队两万,第三舰队主要负责荆州各地转运物资,规模最小,仅有一万人士兵,但有大量民船和民夫相助),水军独立第一旅(锦帆军,五千人编制),水军陆战师一个(一万五千人,随战舰行动,专职负责登陆作战),骑兵独立第二旅(三千骑兵),另有军团直属旅两个(分别负责水、陆两路侦察、医疗、后勤、警戒,两个旅共有一万四千人),计有水陆大军十四万人。
第四野战军团(也称机动军团、成都军团)平时负责益州腹地安全,战时作为援军支援任意方向战斗,军团长严颜、副军团长张飞、于禁,参谋长单福,副参谋长张任、阎圃,辖步军第七师、第十二师、第十三师、第十四师、第十五师(大师,两万人编制,唯一一个全部由蛮人组成的部队,负责山地作战),成都师(大师,三万人编制,后来被称为首都师,主要负责成都防务),虎卫师(刘璋亲卫师,由一万七千步兵、三千骑兵组成),骑兵第三师,独立骑兵第一旅(按刘璋的设想,应该建设成为一支和历史上董卓的飞熊军、曹操虎豹骑那样的精兵,不过组建时日尚短,战力有待检验,全旅五千骑),水军第四舰队(两万人编制,驻江州),一个一万五千人的野战军团直属师,总兵力达到了空前的十七万五千人。
各师旅长:步兵第一师师长李严,第二师师长吴懿、第三师师长黄忠(兼)、第四师师长袭都、第五师师长侯成、第六师师长关