史载：东汉初平三年，董卓筑坞于郿，高厚七丈，与长安城相埒，号曰“万岁坞“，世称“郿坞“。坞中广聚珍宝，积谷为三十年储。自云:“事成，雄据天下;不成，守此足以毕老。“
而《三国演义》则有这样的记录：役民夫二十五万人筑之:其城郭高下厚薄一如长安，内盖宫室，仓库屯积二十年粮食;选民间少年美女八百人实其中，金玉、彩帛、珍珠堆积不知其数;家属都住在内……
由此可见，无论是史书的记录，还是文学家的渲染，都表明郿坞的高大巍峨、富丽堂皇和坚不可摧。
当许褚、典韦率一万虎卫军抵达郿坞时，却发现想要围困郿坞困难不小，而这个难就难在郿坞以西不足五里的郿县，两地互为犄角、相互支援，虎卫军兵力有限，不可能同时围住郿县和郿坞！
郿坞守军不多，仅五千人，但这五千人却是西凉军最精锐的部队之一，战力仅在董卓亲卫军——飞熊军之下！镇守郿坞的不是别人，正是董卓的弟弟董旻，所谓兄弟齐心，其力断金，身为董卓亲弟的董旻，这些年坏事没少干，何况他还有一个十恶不赦的哥哥，一但董卓失败必牵连家族，整个董氏一族都将面临灭顶之灾，故而不只是为董卓，就算是为他自己，为他的五个儿女、十多个妻妾，他拼死也要保住郿坞！许褚、典韦想要攻克郿坞绝非易事，虽然此次他们的任务是佯攻，吸引董卓来援，可是早晚还得攻克郿坞不是？相对郿坞，郿县守军更少，杨奉带一部前往武功后，城内仅有三千兵马驻扎，而且战力远逊郿坞驻军，主将乃西凉骁将秦桐。
两地驻军总兵力尚不及许褚、典韦部，但是作战行动中，两军数量不是这样比较的，作为攻击一方，往往需投入三倍以上的兵力方可取胜的希望，这还是在守城一方没有外援的基础之上。郿坞和郿县之间相距虽仅五里，但毕竟是两座城池，以许褚、典韦的兵力围困一处已是勉强，甚至可以说漏洞百出，一旦处于围困之外的一座城池出兵来援，配合守军两面夹击，即便精锐如虎卫军，也不一定能够稳住阵脚，幸好许褚、典韦还有援兵！
许褚、典韦一合计，决定兵分两路，典韦引兵三千驻扎在郿坞和郿县之间，另外六千人由许褚指挥，一分为三，分别在郿坞东、西、北三面安下营寨，勉强形成了一个并不牢靠的包围圈，他们并不怕董旻会突围，董氏一族家眷多在坞内，大军突出去不怕，可是这些家眷总不能放弃吗？何况董卓劫掠所得财宝绝大部分都放在坞内，这些死物数量庞大，更加不可能安全带走，难道平白便宜