后陈宫亦退守数里外的郿县，李典补充了粮草后仍留在城外巡弋。
董卓得知徐荣在撤退时受到敌军袭扰，损失惨重，举步维艰，不得不退回郿坞后，不禁怒气勃发，想着是不是应该派支部队把他接应回来，但是想到魏延手里有十万大军，要派多少人才能把他们接应回武功？虽说在郿县附近仅有四万左右，但只要这四万人稍加牵制，魏延必调兵支援，那时候恐怕去多少就得被留下多下。
李儒提醒董卓，或许可以让徐荣乘夜色掩护撤回，虽说机会不大，但也是唯一可行的办法了。
董卓无计可施，只得同意了李儒的计划。但是经过了昨天的失败，他自己也知道，即便是夜里，敌人恐怕也不会给他太大的机会，事到如今，他唯一的机会便是正面强攻刘璋，一举击败刘璋便可逆转整个战局！
董卓当即立断，给大营和武功城各留五千兵马防守，并将此前数战之重伤员留下后，董卓亲率十四万大军奔刘璋大营而来。
刘璋方面，李傕两度攻击给刘璋造成了三千多人的伤亡，但是刘璋得到了李严部的支持，总兵力仍保护在六万人上下，另有一万民夫，兵力对比约为一比二，作为防守一方，这个兵力比并不算太悬殊。
董卓大军遮天蔽日而来，在刘璋大营北方三里排成一个巨大的军阵，军阵最前方是三万弓弩手，弓弩阵后方是三万刀盾手，居高临下可以清晰的看见刀盾兵中扛着难以计数的云梯，而后是四万手执枪、戈、予、戟等长杆兵器的士兵，军阵的最后面是近百架巨大的投石机，董卓的帅旗就在投石机阵之中，军阵左右两冀各有一万五千骑兵护卫。
登墙察看敌情的刘璋等人见状无不大惊，董卓的情况他们是比较清楚的，为何以骑兵为主的西凉军，此次竟然来了个大变样，十四万大军之中竟然只有三万骑兵，其他的骑兵到那儿去了？那猛增的步兵又是怎么回事？
刘璋等人不知道董卓此次可算是破釜沉舟了，他深知骑兵在攻坚时作用不大，因而下令将大量骑兵从战马上赶下来，成为了靠两条腿前进的步军。
“难道董卓又有了新的援军？”满宠不确定的道，董卓的战争潜力都看在眼里，若说董卓能神不知鬼不觉的突然增加数万步兵，他是不怎么相信的。
还是从后世来的刘璋很快猜到了个中缘由，这个时候的骑兵由于马蹬尚未出现，作战以骑射为主（不同于后世成吉思汗使用弓箭的那种奔射，此时的骑兵主要装备弩弓，发起冲锋前已经给弩弓上好了箭矢，当快要冲到射程之内时以