根据董卓的交待，刘璋在长安和郿坞挖掘了数个宝藏埋藏点，收获极丰，他让人用这些钱财从益、荆富户手中购买了大量粮食、耕牛运往长安，又命人打造了许多生产工具，准备来年租给关中百姓从事耕作。
与此同时，刘璋又让人持着董卓的书信劝降散落各处的西凉残部，西凉军见大势已去，又有董卓命令，纷纷投降以求宽恕。刘璋几乎兵不血刃拿下了西凉军残部，只有段煨自持兵力雄厚（李傕离开后，他大量招幕士兵，武威经过长久战乱后民不聊生，百姓处境艰难，壮丁多有投军，以求两餐一宿，区区时日竟然让段煨拉起了四万之众，无怪他信心膨胀），见董卓败亡便生自立之心，不但命令武威各地守军加紧备战，更杀死持董卓书信劝降的刘璋的使者。刘璋得报后勃然大怒，命令魏延等人务必全歼妄图螳臂当车的段煨。
魏延得到命令，遂开始安排对这最后一支西凉军的攻击，为了在最短的时间内解决段煨，也是为了最大程度的减轻益州军的伤亡，他命让人找到北宫衍，请北宫衍写了一封书信，秘密交到了段煨麾下那两千羌骑军大将之手。这位名叫李京的羌将得到北宫衍的书信后便与魏延约定将在适当时机发兵配合魏延攻打段煨。
同一时间，逃入张掖的马超悄悄回到武威，与阵兵祖厉的魏延见上了面，在魏延的安排下悄悄召集武威的马腾旧部以配合魏延消灭段煨。原来自从知道马腾、韩遂灭亡后，刘璋便派出使者前入张掖寻找马超等人，这些人不辱使命，幸运的找到了有些心灰意冷的马超，走投无路的马超见到刘璋的使者，眼看报仇有望，马超当即答应投入刘璋麾下，随后便与马岱、庞德等人乔装改扮返回武威。
结果自然不必多说，段煨麾下虽有数万兵马，但大多都是新兵，完全就是一群乌合之众，加上羌骑阵前倒戈，马腾旧部也乘势而起，内忧外患的段煨意气风发的斩杀了刘璋的使者一个月后便宣告战败，他本人也被马超一枪刺死。
魏延知道马氏在武威名望极高，担心马超留在武威会生事端，遂以匈奴威胁为名，让马超带着两千骑兵前往长安。
刘璋得知锦马超来降，且还有庞德、马岱两名勇将同行，喜不自胜，当着众人的面向马超承诺，他会在俘虏中挑选士兵并从关中百姓和羌人之中召幕新兵，经过初级训练后便会组建新的师级骑兵单位，而马超将和张绣一样成为新组建的骑兵师师长，庞德、马岱也会各有重用，地盘尽失的马超对此欣然接受，对于刘璋希望他和庞德、马岱暂时辅佐华雄、北宫衍、李典等人的命