韩信拜礼毕，上座。
汉王问：”丞相数言将军之能。将军有什么计策可以就教于寡人？“
韩信辞谢，因问汉王：”今日东向争夺天下，主要对手是不是项王？“
汉王说：”是的。“
韩信说：”大王自料勇悍仁强，比得上项王吗？“
汉王默然良久，说：”我不如他。“韩信再拜祝贺说：”韩信也以为大王不如他，然而臣曾在他手下做过事，请让我说说项王的为人。项王美质长大，高言叱咤，千人皆废。但他不能任属贤将，这说明他只是匹夫之勇。项王见人，恭敬慈爱，言辞温婉，人有疾病，涕泣分食。这是所谓的妇人之仁。项王虽霸天下而臣诸侯，但不亲自占据关中却定都彭城。背义帝之约，以亲幸之人为王，逐其故主而王其将相，又将义帝迁逐到江南，所过无不残灭。百姓不亲附，只是屈服于他强大的淫威。现在他虽然名为天下霸主，其实已经失去了天下的民心。因此其强易弱。今大王若能反其道而行，引用天下武勇，何所不诛。以天下城邑封功臣，则何所不服？以义兵从思东归之士，何所不散？且三秦王为秦将，将秦子弟数岁了，所杀亡不可计数。又欺其众降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十余万，唯独三王得脱。秦父兄怨此三人痛入骨髓。如今楚国凭自己的威风，强要这三个人为王。秦地的人肯定不喜欢这三个人，大王入武关后秋毫无所害，去除秦时的苛法，与秦民约法三章。秦民都希望能得大王为三秦之王。按义帝与诸侯的约定，大王本来就当王关中。关中民众也都知道。大王失职入汉中，秦民无不痛恨。如今大王举兵东下，三秦可传檄而定。“
于是汉王大喜，自以为得韩信太晚。遂听韩信的计策，部署诸将出击。留萧何收巴蜀租税，供给军队粮草。
八月。汉王引兵从故道奔袭雍王，雍王章邯在陈仓迎击汉军，雍兵战败还走。在好峙停下交战。又败。走回废丘。汉王遂定雍地，东至咸阳。引兵围雍王于废丘。同时遣诸将略地。塞王，翟王都引兵出降。以其地为渭南，河上，上郡。令将军薛欧，王吸出武关。使王陵领兵迎太公吕后。项王听说了，发兵在阳夏阻止他，王陵军不能前。
王陵，是沛人。先聚集数千人在南阳。这时刚领兵归属汉。项王将王陵的母亲捉来安置在军中，王陵的使者到了，项王就令王陵的母亲东向而坐，想要以此来招降王陵。王陵母私送使者，哭着对使者说：“请为老身带话给王陵，请一定善事汉王。汉王是忠厚长者，终能得天下。不要因为老身的缘