听说用兵者以饱待饥，正治以待其乱。定舍以待其劳。因此接兵覆众，伐国坠城，常稳坐而役敌国。这是圣人之兵。如今将要卷甲轻举，长驱直入，其实难以为功。从行则受胁迫，衡行则将中道而绝。行军急了就会乏粮，慢了则无以得利。不到千里就会人马乏食。兵法说，以军遗人，使人擒获。还是不战为便。”
王恢说：“不然。臣今天提议开战，并不是要发兵深入敌中。而是将顺应单于的欲望，将他诱致边关。然后我们选枭骑壮士伏于暗处，待其入边后围而歼之。我们计议已定，或在其左。或在其右，或在其前当其要路，或在其后绝其后路，如此一来，单于可禽，其战必胜。”
皇上采用了王恢的意见，
夏六月。以御史大夫韩安国为护军将军，卫尉李广为骁骑将军。太仆公孙贺为轻车将军。大行王恢为将屯将军，太中大夫李息为材官将军，，将车骑材官三十余万，藏匿在马邑周边的山中，阴使聂壹为间，约单于入马邑纵兵。
聂壹假装得罪，亡入匈奴，对匈奴单于说：“我能斩马邑令丞，以城来降。马邑的财物可以尽归单于。”
单于相信了他的话，就同意一旦成功即举兵入马邑。
于是聂壹即归马邑，诈斩死囚，悬于城门。展示给单于的使者为信，说:“马邑的长吏已死，可速起兵前来。“
于是单于将十万余骑入武州塞。离马邑还有百余里，见牲畜遍野而无人放牧，于是就进攻亭寨，得雁门尉吏，将要杀他。尉吏就将汉兵的部署尽数告诉了单于，单于大惊说：”我本来就有点疑惑，原来如此。“于是就引兵退出关去，并说：”我所以能得尉吏，完全是天意啊。“以尉吏为天王。
塞下传言单于已去，汉兵追至边塞，考虑不能追及，就都罢兵。王恢主持另外从代地出击，拦截胡人的辎重。听说单于还军，兵力多，也不敢出兵。
皇上怒王恢。王恢说：”开始相约是匈奴入马邑，城兵与匈奴接战，臣领兵击其辎重，可以得利，今单于不至而还，臣以三万人不敌，只会自取其辱，臣知道还军当斩，但能将陛下三万士兵完整的交给陛下，臣也就没有遗憾了。“
于是将王恢下廷尉案治。廷尉按律判定王恢逗挠军事，罪当斩首。
王恢行千金于丞相田蚡。田蚡不敢对皇上说，就去对太后说：”王恢首倡马邑之事，今因事不成而诛王恢，无异于替匈奴报仇。“
皇上朝见太后，太后就将田蚡的话告诉了皇上，皇上说：”首倡马邑之事的人是王恢