192年，吕布杀死董卓后，逃出了长安城。带着几百名随从，想去投奔袁术。吕布认为自己杀了董卓为袁术报了仇。所以期待着袁术厚待自己。然而袁术则认为吕布是一个叛贼，并不接纳他。
后来吕布去投奔袁绍。和袁绍一起去讨伐张燕。吕布打败了张燕。随后请袁绍增兵。而吕布纵容士兵烧杀抢掠，使得袁绍更加不满。吕布觉察出了袁绍的意图就想要离开。袁绍深怕吕布会加害于自己，于是，就派人去刺杀吕布。吕布闻风而逃。袁绍要派兵去追击吕布。各位大将们都对吕布的勇猛有所忌惮而不敢靠近。
吕布后来转而投奔了张邈。张邈本人与袁绍不和，然而张邈害怕曹操会因为袁绍的缘故杀他，心里一直觉得很不安。张邈听从了陈宫的建议，接纳了吕布，让吕布在自己的帐下效力。
吕布终于找到了收容自己的人。
而这时因为青州黄巾军再次起义。曹操讨伐黄巾军有功。被朝廷封为振东将军。他四处招贤纳士，名士猛将皆来投奔。文有荀彧，荀攸，程昱，郭嘉等人，武有于禁，典韦等人，一时间手下人才济济。
曹操派人去琅玡接自己的父亲曹嵩。曹嵩带着自己一家老小途径徐州时，徐州太守陶谦为尽地主之谊，不仅热情款待，还特意派都尉张闿护送他们。谁知张闿贪图曹家钱财，竟然杀光了曹家老小逃走了。
从这里可以看出陶谦并不是有意想杀害曹操一家的。而是陶谦派的猪队友张闿杀得。而曹操那边指定是陶谦杀得。陶谦这下肯定是要倒大霉了。敢惹曹操生气。后果一般是不好的。
曹操那边在得知全家被杀之后，恨得咬牙切齿地说：“陶谦纵兵杀我父亲，这是不共戴天之仇！我现在只有带领大军血洗徐州，才能报仇雪恨！”说完，曹操当即亲率大军，杀奔徐州。每得一城，便将城中百姓皆屠戮。
这时，陶谦自知打不过曹操，本来打算自行捆绑前往曹营请罪，部将糜竺建议他向北海太守孔融，青州刺史田楷求援。陶谦便派糜竺，陈登分别赶往北海，青州求援。
糜竺刚到北海不久，就和孔融一起被黄巾军围困在城中。
这时，孔融派人向刘备求援，刘备带领了三千人马赶来。很快就解围了北海之围，孔融又邀刘备一同前往徐州救援陶谦，刘备欣然应允。
刘备又从公孙瓒处借了战将赵云和两千人马，连夜奔赴徐州。刘备令关羽，赵云留在外面接应，自己和张飞领了一千人马杀进徐州。陶谦见刘备是个英雄，便想把徐州让给他，但刘