赤壁大战之后，双方都开始了争夺地盘的斗争之中，不管是刘备也好，东吴的周瑜也好。都为了一些土地斤斤计较。
其中南郡就成为了二者都想夺取的战略要地了。
208年，赤壁大战后，刘备与周瑜等人追击曹操，到了南郡。曹操留下了曹仁，徐晃驻守江陵，乐进驻守襄阳。
于是，周瑜整顿军马，想乘胜来取南郡。
于是，周瑜带着军队就向南郡进发。来到了江边并下了寨。
《演义》上讲，周瑜正与鲁肃，程普共同商议进攻的事。这个时候，孙乾来了。
孙乾向周瑜他们说道：“刘备派我来向你们献礼道贺呢。”
一番话后，周瑜才得知了刘备现在屯兵油江口。
之后，周瑜带着自己的士兵亲自来油江口来道谢。
这时，诸葛亮也知道周瑜来的目的。是因为南郡之事。于是，诸葛亮就与刘备商量好了对策，准备迎接周瑜的到来。
于是，刘备和诸葛亮宴请了周瑜。
周瑜问刘备，“屯兵在此，莫非是想取南郡？”
刘备则是以助周瑜取南郡为由，回复了周瑜。
周瑜听后，也是有点怒火。心想，“南郡已经在自己的掌控之中了。何必有劳刘备？”
刘备又说道：“曹操命令曹仁把守南郡，想必是有必胜的妙计。何况曹仁骁勇善战，不好对付。”
周瑜听后，又是大怒。并向刘备和诸葛亮立下了誓言。“我要是取不下南郡，任你去取。”
刘备也同意了，并说让诸葛亮和鲁肃来作证。
于是，多说无益。周瑜就和鲁肃随即告辞了。
周瑜回到营中，与众将商议进兵之事。这时，甘宁自愿请命。
于是周瑜便让甘宁带了三千精兵去攻打彝陵。
后来，甘宁在与曹仁争夺彝陵的时候，被曹仁和谋士陈矫用计包围在了彝陵城中。
周瑜得到消息以后，赶忙与程普，吕蒙等商议。
最后，周瑜采纳了吕蒙的计策。留下凌统在江陵与曹仁相抗，周瑜自己则是和吕蒙亲自带兵去救援甘宁。
经过了一夜的苦战，周瑜军获胜以后。很快就攻下了彝陵。
然而周瑜他们没有停歇。随后又引军来进攻南郡。
《演义》上说，曹仁这时心里也急了。于是就打开了曹操留下的秘计，依计而行，把城中兵马全部撤出，在城墙上遍插旌旗，并且埋伏下