刘备在荆州稳定了之后，就开始谋取益州。
益州位于荆州的西面，也是一个兵家必争之地。益州地处东汉王朝的西南部。就是现在四川的全部和云南，贵州的一大部分。
益州而非中原腹地。所以益州的生产力旺盛。物资雄厚。在后赤壁时期，益州也成了孙，刘两家眼前的“大蛋糕”。谁都想占。再者，益州牧刘璋也没有什么智谋胆略。
而益州的统治者就是同为汉室宗亲的刘璋。刘璋的治理能力不怎么样。
刘璋的父亲叫作刘焉。
早在灵帝的时候。天下大乱的时候。汉室的后代刘焉为占据一方土地。求得安身立命之地。并向灵帝请求过。
从这之后，刘焉从董扶那里听说了益州有天子之气。于是刘焉就想占据益州。
当时的益州刺史郤俭（郤正的祖父）贪婪成风，苛捐暴敛不断。于是刘焉又向灵帝请求。说自己愿意担任益州牧。并请求灵帝允许自己前去益州整顿吏治。
张鲁的母亲稍有姿色，经常与刘焉来往。刘焉派张鲁到汉中。砍断了通谷大桥。杀了汉的使者。后来刘焉派张鲁杀了汉使。上书说，五斗米道的使徒道路中断而无法通行。
从此，刘焉的气势逐渐兴盛起来。刘焉的儿子刘范，刘诞协助了马腾袭击了长安，结果被杀。194年，刘焉得病死去。
刘焉死后，刘璋继承了他的职位。张鲁并不服从刘璋，刘璋就杀掉了他的母亲和兄弟。结果刘璋，张鲁二人反目成仇。刘璋派出了庞义等人去攻打张鲁，大败而回。
在曹操占领荆州以后，刘璋曾经归附曹操。但在曹操赤壁大战曹军战败后又与曹操决断了联系。
早在赤壁大战前，刘璋就与刘备有过接触。
刘璋曾经派张松，法正两人拜见刘备，刘备热情地接待了他们，并询问了有关益州的许多情况。张松，法正对刘璋的庸庸碌碌早有不满，觉得跟着他没有什么出息，为此经常暗自叹息。如今二人见刘备才能突出，善于用人，并且能礼贤下士，便有心投靠他。二人将益州的人马兵器，府库钱粮等军事秘密都告诉了刘备，还向刘备敬献了张松画的益州地图。二人返回益州后又开始密谋迎接刘备入蜀。
这就是著名的“张松献图”的典故。
《演义》上也有对“张松献图”的描述。
就是曹操在打败马超后。汉宁太守张鲁怕曹操进犯汉中。张鲁想自封汉宁王，屯兵与曹操对抗。部下献计，让张鲁先取西川，而后称帝