三百士兵防守岩摫城，自己率其余人马退到更靠近后方的羽尾城。
保科正俊也没有闲着，将原本斋藤在储备在城中的粮食，铁炮等都运往后方，当初陷城时，还缴获了斋藤一大笔军资金，这笔费用不仅足够补偿武田胜赖这次出阵所费，并还有富裕的。
而此刻斋藤家也在嵩山城囤积兵力，准备反攻。在这期间，武田胜赖派使者向吾妻郡其他小豪族发信，让他们交出人质，写誓书保证降服武田家，相应的武田家也会将承认他们现有领土的安堵状，颁发给他们。
这件事情熟悉这附近情况的，大熊朝秀，真田昌幸，还有新降服的鎌原家家主鎌原幸重，三人共同负责。
永禄六月，眼见上野国烽火一片，上杉谦信终于坐不住了。虽说上野国是那便宜老爹上杉宪政白送给他的，但终是自己的东西，绝不能让武田信玄，北条氏康这两个江洋大盗，就这么夺走。
上杉谦信还未在春日山城呆满一个月，就再次动员大军出阵上野国。
确认这一消息，武田胜赖连夜将驻守岩摫城保科正俊和三百人，调回羽尾城，全军上下收拾行李，准备随时跑路。
就在武田胜赖全军为上杉谦信出阵上野而忐忑不安时，上杉谦信的大军，只是顺路往吾妻郡拐了一下，做出要攻打岩摫城的假象。而事实上上杉谦信亲率精兵南下，直扑正为武田家围攻的仓贺野城。,
当时仓贺野城下，有饭富虎昌，武田义信，和田城和田业繁，还有新降服上野豪族，约五千大军。
当上杉谦信到达城外时，仓贺野城此时在武田军的攻势下已岌岌可危。仓贺野城外丸已被武田军攻破，城中的三百守军大多战死，城主仓贺野尚行只带着几十人的残兵退入本丸之内死守。
上杉谦信登高而望，观察武田军阵势后，冷笑一声言道：“此非我之敌。”于是不等本阵大军赶到，上杉谦信只率二十三骑下山突击武田军军阵。
当武田军看见上杉谦信的毘字旗，顿时阵脚大乱。而只见上杉谦信头戴白布鉢巻不着甲胄，一身黑色木绵胴服，横提十文字之枪，率领二十三骑直入武田军军阵。
五千武田军无一人敢阻拦，犹如排浪一般分开，并眼睁睁的目送上杉谦信突入仓贺野城城中。武田军见上杉谦信威不可挡，遂以夜叉罗刹呼之。
见上杉谦信已经来到，饭富虎昌，武田义信不敢继续围攻仓贺野城，立即引军撤退。
一天后越后军一万主力大军已经赶到，上杉谦信亲自率军追击。两