王龁见赵国援军赶来，战事必须速战速决。于是，王龁将大军分为三军。左军，由王陵负责，率领八万，攻伐上党郡郡所左侧，并切断赵国和魏国之间的联系。右军，由王邺负责，率军三万，攻击上党郡所右则，并阻截赵国晋阳，南下救援。王龁亲率中军，直逼上党郡郡所。
华阳君见秦国攻势猛烈，现在的兵力，是守不住上党。华阳君为了给平原君带领上党百姓撤离争取时间，主动请命留下来断后。冯亭深知，秦国的三路大军，最威胁的便是中军。于是，调派大量的军士，阻挡王龁的主力。平原君见上党离赵国本土，最近的地方，是长平，便率领上党百姓，携老扶幼，往长平而去。
王陵率领左军，没有遭到剧烈的抵抗，便轻而易举攻占了上党的城邑，并切断了魏、赵两国之间的联系。王陵见魏国边境和睦，并无大军囤积，留下一万将士提防魏国，率领其余将士，汇合上党。王陵见秦军，所到之处，攻无不破，战无不胜。上党军民，不战，四处逃亡。
王陵见上党的赵军，犹如惊弓之鸟，也不恋战，支取上党郡郡所。王陵以张先为先锋，领兵五千先行。张先五千将士，在上党郡畅通无阻，并没有遭到赵国大军阻截。张先见三晋男儿，如此孱弱，便想独建大功，来到上党城下。
张先高声道：“冯亭，你们大势已去，赵国也靠不住，不如降了我秦国。秦王爱惜将才，不会亏待君。”
冯亭见秦国不知名的小将，竟敢率领五千将士，孤军深入，还口出狂言。顿时，勃然大怒道：“我乃三晋男儿，岂能降你。今日，便让你见识一下，三晋男儿的血勇。”
冯亭话音刚落，走下城楼，点起一万将士，杀出城去。张先见冯亭不选择龟缩在城内，竟然打开城门前来找死，冷声道：“冯亭，你与秦国作对，只有死路。识时务者为俊杰，还不快降。”
“休要多说。”冯亭拔出长剑，高声道：“杀。”
张先见冯亭不降，敌方虽众，也没将对方当回事。张先见冯亭杀来，拔出长剑，往前一挥，高声道：“杀。”
两兵交接，铁甲撞击声、哀嚎声、战马嘶鸣声、喊杀声，震耳发聩。张先与之一战，却见眼前赵军的战斗力，与之前遇见的赵军不一样。然，他也不能堕了大秦的士气。
就在此时，一支赵军从后方杀来，左、右各有赵军冲杀过来。张先见被数倍赵军围困，也不畏惧，奋勇杀敌。冯亭斩杀数人，见了张先，喊道：“我命再此，还不来取。”
张先被对方一激